本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    江南模塑科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第六届董事会第二次会议通知已于2006年8月1日以书面形式发出，会议于2006年8月15日上午在公司商务大厦六楼会议室召开，应到董事6人，实到董事5人，公司独立董事范从来先生因出差在外未能参加会议，特委托独立董事余瑞玉女士代为行使权利。

本次会议的召集、召开程序符合《公司法》及公司章程的规定。会议由董事长曹克波先生主持，会议认真审议并一致通过以下议案：

    审议通过《江南模塑科技股份有限公司2006年度中期报告全文及摘要》的议案(同意本议案的6票，反对0票，弃权0票)。

    审议通过公司对控股子公司上海名辰模塑科技有限公司、沈阳名华模塑科技有限公司提供担保的议案(同意本议案的6票，反对0票，弃权0票)

    1、上海名辰模塑科技有限公司注册资金为人民币6000万元整，本公司投资5400万元占90%的股份，本公司控股子公司江阴精力塑料机械有限公司投资600万元占10%的股份。上海名辰模塑科技有限公司向中信银行股份有限公司上海分行申请5000万元授信额度，由本公司提供担保，担保期为一年。

    截止2005年末上海名辰模塑科技有限公司总资产为25567.79万元人民币，净资产为9416.27万元人民币。

    2、沈阳名华模塑科技有限公司注册资金为人民币12000万元整，本公司投资6000万元占50%的股份， 沈阳名华模塑科技有限公司向中国银行沈阳开发区支行申请6000万元授信额度及向中信银行沈阳沈河支行申请3000万元授信额度，均由本公司提供担保，担保期均为一年。

    三、审议通过公司收购模塑集团资产的议案(同意本议案的3票，反对0票，弃权3票)关联董事曹明芳先生、曹克波先生、陶炜先生回避了表决，该议案将提交2006年第一次临时股东大会审议表决。详细情况请参阅2006年8月17日刊登在《证券时报》上的G模塑关联交易公告。

    四、受让上海五龙汽车零部件投资有限公司所持沈阳名华模塑科技股份有限公司50％股权的议案(同意本议案的6票，反对0票，弃权0票)

    沈阳名华模塑科技股份有限公司注册资本12000万元，本公司投资6000万元占50%的股份，上海五龙汽车零部件投资有限公司投资6000万元占50%的股份，本公司以人民币6904万元的价格收购五龙公司所持有的沈阳名华模塑科技有限公司50%的股权。本次股权收购完成后，本公司将持有沈阳名华100％股权。详细情况请参阅2006年8月2日刊登在《证券时报》上的江南模塑科技股份有限公司收购资产公告。

    该议案将提交2006年第一次临时股东大会审议表决。

    五、审议公司受让江阴精力塑料机械有限公司所持上海名辰模塑科技有限公司10％股权的议案(同意本议案的6票，反对0票，弃权0票)

    公司拟受让江阴精力塑料机械有限公司(以下简称“精力机械”，该公司为本公司控股子公司)所持上海名辰模塑科技有限公司10％股权。转让价格按2005年审计后的每股净资产及2006年未分配利润总计1600万元人民币，收购后本公司将持有上海名辰模塑科技有限公司100％的股权。

    六、公司转让所持安徽国元证券6.90％股权的议案(同意本议案的6票，反对0票，弃权0票)

    本公司拟将持有国元证券1.4亿的股权转让给安徽省粮油进出口(集团)公司，公司原始出资1.4亿元，转让价格14532万元，该议案将提交2006年第一次临时股东大会审议表决。

    详细情况请参阅2006年8月17日刊登在《证券时报》上的G模塑出售资产公告，该议案将提交2006年第一次临时股东大会审议表决。

    七、对烟台名岳模塑有限公司增资2500万元人民币的议案(同意本议案的6票，反对0票，弃权0票)

    烟台名岳模塑有限公司注册资金500万元人民币，本公司占100％股份，董事长曹明芳先生。主要经营范围：汽车零部件、塑料制品、模具、模塑高科技产品的开发、研制、销售；油漆喷涂；机械制造、加工(以上不含专项审批项目)；城市基础设施及公用事业建设、房地产开发(凭资质经营)；货物和技术进出口业务(国家限定禁止进出口的商品及技术除外)。

    公司决定对烟台名岳模塑有限公司增资2500万元人民币，增资后烟台名岳模塑有限公司注册资本3000万元人民币，公司占100％的股权。

    八、审议通过召开2006年第一次临时股东大会的议案(同意本议案的6票，反对0票，弃权0票)

    1、会议时间：2006年9月1日上午10时30分

    2、会议地点：江苏省江阴市周庄镇长青路8号

    3、会议内容：

    审议公司收购模塑集团资产的议案

    受让上海五龙汽车零部件投资有限公司所持沈阳名华模塑科技股份有限公司50％股权的议案

    公司转让所持安徽国元证券6.90％股权的议案

    4、出席会议对象：

    (1)2006年8月24日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    (2)公司全体董事、监事及高级管理人员。

    5、会议登记方法：

    (1)法人股股东持法人授权委托书、营业执照复印件、法定代表人资格证明书、股东帐户、持股凭证以及出席人身份证进行登记；

    (2)个人股股东持本人身份证、股东帐户及持股凭证进行登记；

    (3)授权委托代表还需持有授权委托书、委托人及代理人身份证进行登记。异地股东可在登记日截止前用信函或传真的方式办理登记，开会前确认委托人身份证复印件、营业执照复印件、股东帐户原件、被委托人身份证原件后有效；

    登记时间： 2006年8月29日上午9时至16时30分；

    登记地点：公司董事会秘书办公室(异地股东可用信函或传真方式登记)。

    公司联系地址：江苏省江阴市周庄镇长青路8号

    邮编：214423

    电话：0510－86242802

    传真：0510－86242818

    联系人：许剑

    6、其他

    会期半天，参加会议股东食宿及交通费用自理。

    特此公告。