重要提示

    广州金发科技股份有限公司(以下简称公司)独立董事梁彤缨先生同意作为征集人向公司全体股东征集于2006年9月1日召开的公司2006年第一次临时股东大会(以下简称本次股东大会)所有议案的投票权(以下简称本次征集投票权)。

    中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)、上海证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容之真实性、准确性和完整性发表任何意见,对本报告书的内容不负有任何责任,任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    一、 征集人声明

    1、征集人作为公司独立董事,对本次股东大会审议的所有议案向公司全体股东征集投票权而制作并签署本报告书。

    2、征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任；征集人保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

    3、本次征集投票权以无偿方式公开进行,在中国证监会指定的报刊或网站上公告本报告书,未有擅自发布信息的行为。

    4、征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意。本报告书的内容不违反法律、法规、公司章程或公司内部制度的任何规定或与之冲突。

    5、本报告书仅供征集人本次征集投票权之目的使用,不得用于其他任何目的。

    二、 公司基本情况及本次征集事项

    (一)公司基本情况

    公司名称：广州金发科技股份有限公司

    股票上市地点：上海证券交易所

    股票简称：G金发

    股票代码：600143

    企业法人营业执照注册号：4401012003599

    法定代表人：袁志敏

    董事会秘书：吴诚

    证券事务代表：罗小兵

    联系地址：广州市天河区柯木塱高唐工业区

    电话：020-87037333

    传真：020-87037827

    电子信箱：luoxiaobing@kingfa.com.cn

    (二)征集事项：本次股东大会审议的所有议案均在本次征集投票权的范围之内。

    (三)本报告书签署日期：2006年8月15日

    三、 本次股东大会的基本情况

    2006年5月21日,公司召开第二届董事会第十二次会议审议通过了《股权激励计划》；2006年7月12日,公司召开第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整股票期权数量及行权价格的议案》和《关于进一步明确分期行权安排的议案》,对第二届董事会第十二次会议审议通过的《股权激励计划》进行了修改；新修改的《股权激励计划》及其他需股东大会批准的审议事项尚需提交本次股东大会审议批准。公司定于2006年9月1日召开2006年第一次临时股东大会,审议《股权激励计划》及其他需提交股东大会审议的议案。(具体议案参见《广州金发科技股份有限公司2006年第一次临时股东大会会议通知》)

    本次股东大会的基本情况如下：

    (一)会议召开时间：2006 年9月1日14：30。

    (二)会议召开地点：广州市天河区柯木塱高唐工业区广州金发科技股份有限公司多功能会议厅。

    (三)会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与委托独立董事征集投票(以下简称征集投票)相结合的方式。

    (四)审议事项：

    1、审议《股东大会议事规则》修订案；

    2、审议《董事会议事规则》修订案；

    3、审议关于向中国进出口银行申请30,000万元人民币借款的议案；

    4、审议关于调整董事长年薪的议案；

    5、审议关于调整独立董事津贴的议案；

    6、审议关于购置土地使用权以启动公司第四期改性塑料生产基地建设的议案；

    7、审议关于变更会计师事务所的议案；

    8、审议《广州金发科技股份有限公司股票期权激励计划(草案)》；

    该项议案内容详见2006年5月23日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(https://www.sse.com.cn)的《广州金发科技股份有限公司股票期权激励计划(草案)》全文,以及2006年7月13日上述报纸及网站刊载的《广州金发科技股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议公告》。

    9、审议《广州金发科技股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》；

    10、审议《关于授予袁志敏董事长133万股股票期权的议案》；

    11、审议《关于授予夏世勇副董事长128.8万股股票期权的议案》；

    12、审议《关于授予李建军董事总经理126万股股票期权的议案》；

    13、审议《关于授予熊海涛董事102.2万股股票期权的议案》；

    14、审议《关于授予李南京董事102.2万股股票期权的议案》；

    15、审议《关于授予梁荣朗董事112万股股票期权的议案》；

    16、审议《关于授予谭头文董事89.6万股股票期权的议案》；

    17、审议《关于授予张振广董事11.2万股股票期权的议案》。

    18、审议《关于授权董事会办理股票期权相关事宜的议案》。

    上述第8至第18项议案需经过参加本次股东大会股东所持有效表决权的三分之二以上同意,关联股东需回避表决。

    征集人本次对上述所有议案征集投票权。

    (五)股东参加投票表决的重要性

    1、有利于股东保护自身利益不受到侵害；

    2、有利于股东充分表达意愿,行使股东权利；

    3、如本次股东大会审议的议案均获得通过,则表决结果对未参与本次股东大会投票表决或虽参与本次股东大会投票表决但投反对票或弃权票的股东仍然有效。

    (六)为保护投资者利益,公司全体独立董事一致同意由独立董事梁彤缨先生向公司全体股东征集本次股东大会拟审议的所有议案的投票权,使公司股东充分行使权利,表达自己的意愿。

    (七)表决权

    公司股东应严肃行使表决权,投票表决时,同一有表决权股份只能选择现场投票或征集投票,不能重复投票。同一有表决权股份既现场投票又征集投票的,以现场投票为准；同一有表决权股份出现现场投票重复表决的,以第一次投票结果为准；同一有表决权股份多次委托征集人投票的,以最后一次委托为准。

    (八)会议出席对象

    1、本次股东大会的股权登记日为2006年8月28日,在股权登记日登记在册的股东均有权参加本次股东大会。

    2、公司董事、监事和高级管理人员。

    3、公司聘请的见证律师、董事会邀请的其他嘉宾。

    (九)公司股票停牌、复牌事宜

    公司股票将于股东大会召开当日停牌一天,并于股东大会决议公告之日起复牌。

    (十)现场会议登记事项

    1、登记方式：自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东帐户卡和持股凭证进行登记；股东可以书面信函或传真方式办理登记。

    2、登记地点：广州金发科技股份有限公司董事会办公室(通讯地址：广州市天河区柯木塱高唐工业区广州金发科技股份有限公司董事会办公室 邮编：510520), 信函上请注明"股东大会"字样。

    3 、登记时间：自2006年8月29日开始至本次股东大会现场会议主持人宣布出席情况前结束。

    (十一)其他事项：

    1、会期半天,与会股东食宿和交通自理。

    2、会议咨询：公司董事会办公室

    联系电话：020-87037333,传真号码：020-87037827,联系人：罗小兵、吴诚

    四、 征集人基本情况

    1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事梁彤缨先生,其基本情况如下：

    梁彤缨,现年46岁,中国注册会计师,教授,硕士研究生导师。1982年7月至1993年6月,在江西财经学院财务会计系任教,1993年6月至今在华南理工大学工商管理学院工作,先后担任讲师、副教授、教授,现任华南理工大学工商管理学院金融与财务系主任。2003年1月至2004年12月兼任广东保险学会常务理事,2003年8月至今兼任广东朗日股份有限公司财务管理顾问,2003年6月至今兼任广州市建筑集团有限公司独立董事。2002年10月至今受聘担任本公司独立董事。

    2、征集人目前未取得其他国家或地区的居留权,不存在因违法而受到刑事或行政处罚的情形,亦未受到中国证监会的通报批评或证券交易所的公开谴责。

    3、征集人及其主要直系亲属目前未持有公司股票,前六个月内亦不存在买卖公司股票的情形。

    4、征集人作为公司独立董事与公司其他董事、监事、高级管理人员、公司有限售条件的流通股股东之间不存在利害关系。

    5、征集人不是公司《股权激励计划》的激励对象,对本次征集事项亦不存在其他利益关系。

    五、征集人对征集事项的意见

    1、征集人作为公司独立董事,出席了公司第二届董事会第十一次会议、第十二次会议、第十三次会议、第十四次会议,对本次征集事项进行了审议并投了赞成票。

    2、征集人作为独立董事,对《股权激励计划》发表了独立意见,认为：

    "(1)金发科技不存在《上市公司股权激励管理办法(试行)》(以下简称《管理办法》)等法律、行政法规规定的禁止实施股票期权激励计划的情形,金发科技具备实施股票期权激励计划的主体资格。

    (2)金发科技本次股票期权激励计划所确定的激励对象中的公司董事、监事和高级管理人员均符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规和《公司章程》有关任职资格的规定,激励对象中的核心业务员、核心技术员和管理骨干均为在公司任职的员工且由董事会薪酬与考核委员会选定,并经监事会核定；同时,激励对象亦不存在《管理办法》规定的禁止获授股票期权激励的情形,各激励对象的主体资格合法、有效。

    (3)金发科技股票期权激励计划(草案)的内容符合《管理办法》等有关法律、行政法规的规定,对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排(包括授予额度、授权日期、授权条件、行权日期、行权条件、行权价格等事项)未违反有关法律、行政法规的规定,未侵犯公司及全体股东的利益。

    (4)金发科技不存在向激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

    (5)金发科技实施股票期权激励计划旨在：①改善薪酬结构,使公司高层管理人员更注重公司的中长期发展目标以及关注公司的股价表现,实现股东利益的最大化；②吸引、留住公司高级管理人员、核心业务员、核心技术员和管理骨干,激励他们长期为金发科技服务；③健全公司的激励、约束机制,提高公司可持续发展能力；④使管理层、核心业务员、核心技术员、管理骨干和股东形成共同的利益基础,提高管理效率和经营者、核心业务员、核心技术员、管理骨干的积极性、创造性和责任心,并最终提高公司业绩。"

    六、征集方案

    征集人依据我国现行法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定,制订了本次征集投票权方案,具体内容如下：

    1、征集对象：截止2006年8月28日下午15:00 收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。

    2、征集时间：2006年8月29日至8月31日的每日8：00至17:00。

    3、征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集,并通过中国证监会指定的报刊和网站上发布公告的方式公开进行。

    4、征集程序和步骤

    第一步：征集对象范围内的股东决定委托征集人投票的,应按本报告书附件确定的格式和内容逐项填写股东委托投票权的授权委托书。

    第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

    1)委托投票的股东为法人股东的,应提交通过最近年度工商年检的法人营业执照复印件、股东帐号卡复印件、授权委托书原件、法定代表人身份证明复印件。法人股东按照上述规定提供的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖单位公章(骑缝章)。

    2)委托投票的股东为个人股东的,应提交本人身份证复印件(复印件需能清晰辨认)、股东帐号卡复印件、授权委托书原件。

    3)授权委托书为股东授权他人签署的,该授权委托书应当经公证机关公证,并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

    第三步：委托投票的股东按上述第二步要求备妥相关文件后,应在规定的征集时间内将

    授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式,按本报告书指定地址送达。采取专人送达的,以本报告书指定收件人的签收日为送达日；采取挂号信函或特快专递方式的,以本报告书指定收件人签署相关信函回单日为送达日。

    委托投票股东送达授权委托书及相关文件送达的指定地址和收件人为：

    地址：广州市天河区柯木塱高唐工业区广州金发科技股份有限公司董事会办公室

    收件人：罗小兵、吴诚

    联系电话：020-87037333

    传真号码：020-87037827

    未在本报告书规定征集时间内的送达为无效送达,不发生授权委托的法律后果；未按本报告书的要求制作授权委托书及相关文件,不发生授权委托的法律后果。

    若出现上述两种情形,授权股东可按有关规定自行行使本次股东大会的投票权。

    5、委托投票股东提交的授权委托书及相关文件送达后,由广东南国德赛律师事务所律师(以下简称见证律师)按下述规则对提交文件进行审核。经审核确认有效的授权委托结果将提交征集人,由征集人提交公司董事会。

    经审核,全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

    1)已按本报告书征集程序要求制作相关文件,并将授权委托书连同相关文件送达指定地点；

    2)应在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

    3)股东已按本报告书附件规定的格式填写并签署授权委托书,且授权内容明确,提交相关文件完整、有效；

    4)提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符；

    5)未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。

    股东将其对征集事项的投票权重复授权征集人且其授权内容不相同的,股东最后一次签署的授权委托书为有效,无法判断签署时间的,以最后收到的授权委托书为有效,无法判断收到时间先后顺序的,由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认,通过该种方式仍无法确认授权内容的,该项授权委托无效。

    股东将征集事项的投票权委托征集人后,股东可以亲自出席或委托征集人以外的其他人出席本次股东大会,但对征集事项无投票权。

    6、经见证律师确认有效的授权委托出现下列情形的,按照以下办法处理：

    1)股东将征集事项的投票权委托征集人后,在现场会议登记时间截止前以书面形式明示撤销对征集人授权委托的,征集人将视为其授权委托自动失效。

    2)股东将征集事项的投票权除征集人外又委托其他人行使并出席会议的,且在现场会议登记时间截止前未以书面形式明示撤销对征集人授权委托的,其对征集人的授权委托为唯一有效的授权委托。

    3)股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示,并在赞成、反对、弃权中选其一项,选择一项以上或未选择的,征集人将认定其授权委托无效。

    征集人签字：梁彤缨

    2006 年8 月 15 日

    广州金发科技股份有限公司其他3位独立董事同意梁彤缨先生的征集投票权行为并同意本报告书的全部内容。

    独立董事签字：汪旭光、李非、麦堪成

    2005年8月16日

    附件：股东委托投票的授权委托书(复印有效)

    授权委托书

    授权委托人声明：本人【 】/本公司【 】在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权而制作并公告的《广州金发科技股份有限公司独立董事征集投票权报告书》(以下简称《征集投票权报告书》)全文、召开广州金发科技股份有限公司2006年第一次临时股东大会(以下简称本次股东大会)的会议通知及其他相关文件,对本次征集投票权之目的、征集方案、征集程序、授权委托规则等相关情况已充分了解。在本次股东大会召开前,本人/本公司有权随时按《征集投票权报告书》确定的规则和程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托,或对本授权委托书内容进行修改。

    本人/本公司作为授权委托人,玆授权委托广州金发科技股份有限公司独立董事梁彤缨先生代表本人【 】/本公司【 】出席于2006年 月 日召开的广州金发科技股份有限公司2006年第一次临时股东大会,并按本授权委托书的指示对会议审议事项行使投票权。

    本人【 】/本公司【 】对本次征集投票权审议事项的投票意见：

    审议事项                                                               赞成   反对   弃权
    一、审议《股东大会议事规则》修订案
    二、审议《董事会议事规则》修订案
    三、审议关于向中国进出口银行申请30,000万元人民币借款的议案
    四、审议关于调整董事长年薪的议案
    五、审议关于调整独立董事津贴的议案
    六、审议关于购置土地使用权以启动公司第四期改性塑料生产基地建设的议案
    七、审议关于变更会计师事务所的议案
    八、审议《广州金发科技股份有限公司股票期权激励计划(草案)》
    九、审议《广州金发科技股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》
    十、审议《关于授予袁志敏董事长133万股股票期权的议案》
    十一、审议《关于授予夏世勇副董事长128.8万股股票期权的议案》
    十二、审议《关于授予李建军董事总经理126万股股票期权的议案》
    十三、审议《关于授予熊海涛董事102.2万股股票期权的议案》
    十四、审议《关于授予李南京董事102.2万股股票期权的议案》
    十五、审议《关于授予梁荣朗董事112万股股票期权的议案》
    十六、审议《关于授予谭头文董事89.6万股股票期权的议案》
    十七、审议《关于授予张振广董事11.2万股股票期权的议案》
    十八、审议《关于授权董事会办理股票期权相关事宜的议案》

    (注：授权委托人应决定对上述审议事项选择投票赞成、反对或弃权并在相应表格内打勾,三者中只能选其一,选择一项以上或未选择的,则视为授权委托人对该项征集事项的授权委托无效。)

    授权委托的有效期限：自本授权委托书签署日至本次股东大会结束。

    授权委托人姓名或名称：

    授权委托人身份证号码或组织机构代码：

    授权委托人股东帐号：

    授权委托人持股数量：

    授权委托人地址：

    授权委托人联系电话：

    授权委托人签字或盖章(注：个人股东由委托人本人签字,法人股东加盖单位公章并同时由法定代表人本人签字)

    委托日期： 年 月 日