本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    成都鹏博士科技股份有限公司第七届董事会第五次会议通知于2006年8月4日以传真和电子邮件方式送达各董事,会议于2006年8月16日以通讯表决方式召开。

会议应参加表决董事9人,实际参加表决董事9人。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    经与会董事在议案表决书上表决签字,通过了如下决议：

    一、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《成都鹏博士科技股份有限公司首期股票期权激励计划(草案)》及摘要。

    《成都鹏博士科技股份有限公司首期股票期权激励计划(草案)》及摘要的详细内容同时刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

    公司董事杨学平、李子华、刘康民、刁赤兵、徐志刚、任春晓六名董事因属于计划受益人,回避了本议案的表决。

    首期股票期权激励计划(草案)由公司董事会薪酬与考核委员会拟定并提交董事会审议,主要内容为：公司授予首期股票期权激励计划限定的激励对象(以下简称"激励对象")1200万份股票期权,每份股票期权拥有在计划有效期内的可行权日按照预先确定的行权价格6.56元购买一股鹏博士股票的权利。本期权激励计划的股票来源为鹏博士向激励对象定向发行1200万股鹏博士股票,有效期为自股票期权授权日起的四年时间。本激励计划获批准后即一次性授予给期权激励对象。本次授予的期权所涉及的标的股票总数为1200万股,占本期权激励计划签署时鹏博士股本总额14179.608万股的8.46%。

    本激励计划分三期行权：

    第一个行权期：在满足规定的行权条件下,期权激励对象自授权日起满一年后的下一交易日起至授权日起满两年的交易日当日止,可行权数量为400万股,占可行权的标的股票总数的33.33％；

    第二个行权期：在满足规定的行权条件下,激励对象自授权日起满两年后的下一交易日起至授权日起满三年的交易日当日止,可行权数量为400万股,占可行权的标的股票总数的33.33％；

    第三个行权期：在满足规定的行权条件下,激励对象自授权日起满三年后的下一交易日起至授权日起满四年的交易日当日止,可行权数量为400万股,占可行权的标的股票总数的33.33％。

    公司独立董事对本激励计划草案发表了独立意见。详见附件1。

    本激励计划草案需报请中国证监会审核无异议后提交公司股东大会审议。

    二、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《成都鹏博士科技股份有限公司首期股票期权激励计划实施考核办法》的议案。

    《成都鹏博士科技股份有限公司首期股票期权激励计划实施考核办法》详见附件2。

    三、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《提请股东大会授权董事会办理首期股票期权相关事宜》的议案。

    具体授权事项如下：

    1、 授权董事会确定股票期权激励计划的授权日。

    2、 授权董事会在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股等事项时,按照股票期权激励计划规定的办法,对股票期权数量和行权价格进行相应的调整。

    3、 授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权相关的全部事宜。

    4、 授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认。

    5、 授权董事会决定激励对象是否可以行权。

    6、 授权董事会办理激励对象行权所必须的全部事宜,包括但不限于向证券交易所提出行权申请,向登记结算公司申请办理有关登记结算业务,修改公司章程,办理公司注册资本的变更登记等。

    7、 授权董事会办理首期股票期权及未行权标的股票的锁定事宜。

    8、 授权董事会办理首期股票期权激励计划的变更和终止,包括但不限于取消激励对象的行权资格,取消激励对象尚未行权的股票期权,办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的继承事宜,终止公司首期股票期权激励计划。

    9、 授权董事会对公司股票期权计划进行管理。

    10、 授权董事会办理股票期权激励计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

    本议案尚需提请公司股东大会审议。

    四、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开公司2006年第二次临时股东大会》的议案。

    因《成都鹏博士科技股份有限公司首期股票期权激励计划(草案)》尚需报请中国证监会备案审核无异议后方可提交股东大会审议,公司2006年第二次临时股东大会具体召开日期另行通知。

    五、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于为深圳市鹏博士实业有限公司提供信贷担保的议案》。

    同意公司为控股子公司深圳市鹏博士实业有限公司向中国银行深圳分行申请综合授信额度人民币3000万元提供担保,担保期限一年。

    特此公告。

    成都鹏博士科技股份有限公司董事会

    2006年8月16日

    附件1、

    成都鹏博士科技股份有限公司独立董事

    关于首期股票期权激励计划(草案)的意见

    作为成都鹏博士科技股份有限公司(下称"鹏博士")的独立董事,现依据《上市公司股权激励管理办法(试行)》(以下简称《管理办法》)、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《成都鹏博士科技股份有限公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定,对《成都鹏博士科技股份有限公司首期股票期权激励计划(草案)》发表意见如下：

    1、鹏博士已经完成股权分置改革工作,且不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形,鹏博士具备实施股权激励计划的资格。

    2、鹏博士首次股票期权激励计划所确定的激励对象为公司的董事、监事、高级管理人员、参控股公司主要负责人员以及由董事长提名的骨干人员和有特殊贡献人员。激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形,激励对象的主体资格合法、有效,且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

    3、鹏博士首期股票期权激励计划(草案)的内容符合《管理办法》等有关法律、法规的规定,对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排未违反有关法律、法规的规定,未侵犯公司及全体股东的利益。

    4、鹏博士授予激励对象的期权数量充分考虑了激励对象的岗位职责及职业技能,体现了责、权、利相一致的原则。

    5、鹏博士不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

    6、鹏博士实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构,健全公司激励机制,增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感,有利于上市公司的持续发展,不会损害上市公司及全体股东的利益。

    独立董事：张连仲、刘巍、林楠

    2006年8月16日

    附件2、

    成都鹏博士科技股份有限公司

    首期股票期权激励计划实施考核办法

    成都鹏博士科技股份有限公司(以下称"鹏博士"或"公司")为进一步完善公司治理结构,健全公司激励机制,确保公司发展目标的实现,制定了《成都鹏博士科技股份有限公司首期股票期权激励计划》,拟授予激励对象1200万份股票期权,每份股票期权拥有在授权日起四年内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股鹏博士股票的权利。

    为配合该计划的实施,现根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定,结合公司实际情况,制订本办法,以对激励对象进行有效考核。

    一、考核目的

    为进一步完善公司法人治理结构,形成良好均衡的价值分配体系,建立和完善公司高级管理人员和公司董事会认为对公司有特殊贡献的员工的激励约束机制,激励公司高级管理人员和公司董事会认为对公司有特殊贡献的员工诚信勤勉地开展工作,保证公司业绩稳步提升,确保公司发展战略和经营目标的实现,保证公司拟实施的1200万份股票期权激励计划的顺利进行。

    二、考核原则

    考核评价必须坚持公正、公平、公开的原则,严格按照本办法和考核对象的工作业绩进行评价,实现期权奖励与本人工作业绩、能力态度紧密结合。

    三、考核范围

    本办法适用于公司首期股票期权激励计划所确定的激励对象,包括公司董事、监事、高级管理人员、分子公司主要负责人和董事长提名的公司业务骨干及对公司有特殊贡献的员工。

    四、考核机构

    1、 董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织考核工作。

    2、薪酬与考核委员会可指定公司人力资源部、财务部等相关部门人员参与,共同组成考核委员会,负责具体实施考核工作。

    3、公司董事会负责本办法的审批。

    五、考核方法、内容及期间

    1、 公司年度经营计划、经营目标责任书、岗位职责说明书。

    2、 考核方法及内容

    由被考核对象及其直接上级进行评分,分值比例按直接上级80%,被考核对象自评按20%的权重进行计算。董事长、总经理由董事会考核。主要考核被考核对象在考核期间的工作业绩和能力态度。

    3、 考核期间：激励对象行使股票期权前一会计年度。

    4、 考核次数：股票期权激励期间每年一次。

    六、考核程序

    1、薪酬与考核委员会年初制定绩效目标和考核要求,次年初进行考核并统一发布考核结果。

    (一)年初：考核委员会根据公司年度经营目标分别确定被考核对象的关键业绩指标、指标值及权重,作为该年度绩效考核的依据。

    (二)次年初：年度结束后,激励对象向考核委员会提交年度述职报告,述职报告的内容包括对该年度各项考核指标完成情况的总结。考核委员会根据述职报告及年度财务决算对激励对象进行年末考核。

    2、考核评分

    (一)定量指标,按单项指标计划完成情况评分,100％完成计划的对应分为100分,最高120分封顶。

    (二)定性指标,由考核委员会制定评分细则来评定分值。

    (三)单项指标评分加权汇总为绩效考核总分。

    (四)考核分数对应的绩效评价为：

    90分以上      优秀
    80分-90分     良好
    60分-79分     合格
    60分以下    不合格

    七、考核结果反馈及应用

    1、被考核者有权了解自己的考核结果,考核委员会应在考核结束后五个工作日内向被考核者通知考核结果。

    2、如被考核对象对考核结果有异议,可在考核结果发布之日起5日内向考核委员会提出申诉,考核委员会可根据实际情况对其考核结果进行复核,如确存在不合理,可对考核结果进行修正。

    3、考核结果作为股票期权的行权依据。

    八、考核结果归档

    考核结束后,考核结果作为保密资料归档案保存。

    九、附则

    本办法由董事会负责制订、解释及修订,自董事会审议通过之日起开始实施。

    成都鹏博士科技股份有限公司董事会

    2006年8月16日