本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●本公司将持有山西天成担保有限公司2640万元股权转让给本公司股东山西佳成资讯有限公司,该股权占山西天成担保有限公司总注册资本的88%,转让价格为2640万元

    ●关联董事杜文广先生回避未参与本关联交易议案的表决

    ●本次交易有利于减少本公司对外投资,控制投资风险,有利于优化公司投资和资产结构

    一、关联交易概述

    太原理工天成科技股份有限公司(以下简称"本公司")于2006年8月13日以通讯表决方式召开第二届董事会第十四次会议,审议通过了《关于转让控股子公司山西天成担保有限公司股权的议案》,本公司将持有山西天成担保有限公司(以下简称"担保公司")2640万元即88%的股权转让给山西佳成资讯有限公司(以下简称"佳成资讯")。

2006年8月15日本公司与"佳成资讯"在山西太原签署《股权转让协议书》。由于本公司部分董事、监事及高管人员合并持股对"佳成资讯"形成相应控制,本次转让行为构成关联交易。

    本次董事会在审议此项议案时,关联董事杜文广先生回避未参与表决,参与表决的其余6名董事一致表决同意,同意票数占有效表决权的100%。其中三名独立董事全部投了同意票并发表了独立意见。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定,本次关联交易不需提交本公司股东大会审议,也不需要经有关部门批准。

    二、关联方介绍

    (一)"佳成资讯"是本公司第四大股东,持有本公司有限售条件流通股(社会法人股)4,569,571股,持股比例为4.231%。"佳成资讯"成立于1996年12月,注册地址为太原市北大街90号,法定代表人为陈安宝,该公司从事的主要业务是商品贸易。其股权结构如下：

    股东名称   持股数(万股)   持股比例(%)
    杜文广              150            15
    张元义              100            10
    何小刚               20             2
    荣小平               25           2.5
    冯解放               50             5
    贺岩                 30             3
    唐健                 30             3
    苏斌                 20             2
    苏迎春              290            29
    刘宝玉               85           8.5
    赵谦                 50             5
    印江                 20             2
    赵亮                 50             5
    彭晋春               20             2
    赵新彪               10             1
    陈安宝               50             5
    合计               1000           100

    截止2005年12月31日,"佳成资讯"总资产为8,356万元,净资产为5,901万元,2005年度主营业务收入为8,856万元,净利润为918万元。

    (二)关联关系

    "佳成资讯"之股东杜文广为本公司董事,股东荣小平、苏斌为本公司监事,股东张元义、何小刚、贺岩、彭晋春为本公司高管人员,合计持股比例为36.5%,股东冯解放、赵谦、赵新彪、陈安宝为本公司职工,本公司与"佳成资讯"构成关联关系。

    截至本次关联交易止,除本次关联交易外本公司与"佳成资讯" 未发生过任何关联交易,本公司与"佳成资讯"之间的关联交易未达到本公司净资产的5%或3000万元以上。

    三、关联交易标的基本情况

    本次关联交易标的为本公司持有"担保公司"2640万元即88%的股权。

    "担保公司"是我公司控股子公司之一,于2003年12月29日正式注册成立,注册资本为人民币3000万元,其中我公司出资2640万元,占其注册资本的88%；山西天宏房地产开发有限公司出资210万元,占注册资本的7%；山西嘉隆投资有限公司出资150万元,占注册资本的5%。经中天华正会计师事务所审计,截止2005年12月31日,"天成担保"资产总额为2,947万元,负债总额为102万元,净资产为2,845万元,主营业务收入为92万元,净利润为-95万元。

    本次关联交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,亦不存在查封、冻结等司法措施。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    1、交易双方：本公司与"佳成资讯"

    2、交易标的：本公司持有"担保公司"共计2640万元的股权

    3、定价依据：以经中天华正会计师事务所审计为"担保公司"出具的审计报告为依据,经转让双方协商确定转让价格

    4、转让价格：共计2640万元

    5、价款支付：受让方应在本协议生效后30日内将股权转让款以现金方式支付给出让方

    6、生效条件及违约责任：本协议经双方签字即具有法律效力,任何一方均不得违反,否则,将依法承担违约责任。

    五、关联交易目的及对本公司影响

    此次关联交易符合本公司长远发展,有利于减少本公司对外投资,控制投资风险,有利于优化公司投资和资产结构,没有损害本公司和全体股东的利益。本次股权转让将使本公司合并报表范围发生变更,使本公司对外投资减少2640万元,对本公司收入及利润影响甚微。

    六、独立董事意见

    独立董事张高勇先生、冯子标先生、孙建中先生就本关联交易发表了独立意见,一致认为：本次股权转让符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定,交易价格客观公允,体现了公开、公正、公平的原则；本次股权转让有利于优化公司投资和资产结构,有利于提升公司整体利润水平；符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形；董事会在审议此项议案时,关联董事回避表决,表决程序符合有关法律法规的规定。

    七、备查文件

    1、本公司第二届董事会第十四次会议决议

    2、《股权转让协议书》

    3、独立董事意见。

    特此公告

    太原理工天成科技股份有限公司

    董事会

    2006年8月17日