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    上海海立(集团)股份有限公司(以下简称"公司")第四届董事会第八次会议于2006年8月15日假座东锦江索菲特大酒店召开。

会议通知于2006年8月1日以传真方式发出。会议应到董事12名,实到董事10名,独立董事吴弘先生出国、董事黄辉公务出差均未能出席本次董事会会议,分别委托独立董事徐飞和董事沈建芳代行表决权。会议由董事长俞友涌先生主持,监事会全体成员及财务总监秦文君女士列席了会议。会议的召开及程序符合法律法规及公司章程的有关规定。会议经过审议,一致通过如下项决议：

    1、审议通过《2006年上半年提取资产减值准备议案》。2006年上年度计提资产减值(跌价)准备共9,685,034元,其中计提应收账款坏账准备3,939,467.78元,存货跌价准备5,503,514.12元,长期投资减值准备242,052.10元。短期投资、委托贷款均为零。无形资产按规定年限摊销。在建工程、固定资产上半年度均无需机提减值准备。

    2、审议通过《调整2006年度财务预算的议案》。根据上半年的实际经营情况和对下半年市场预测,预计今年经过努力可实现的经营业绩将与年初董事会批准的全年财务预算有较大差距,董事会决定对2006年度财务预算作调整。调整后全年销售压缩机850万台,主营业务收入326,900万元。

    3、审议通过《2006年中期报告及2006年中期报告摘要》,同意于2006年8月17日在境内外同时公告。

    4、审议通过《收购上海扎努西机械电气有限公司股权的议案》。董事会批准本公司和上海航天工业总公司(以下称"上海航天")各收购意大利电气机械有限公司(以下简称"意大利电气")持有的上海扎努西进行电气有限公司(以下称"上海扎努西")15%股权,合计收购30%股权。股权转让完成后,本公司和上海航天将分别持有上海扎努西50%的股权,意大利电气不再持有上海扎努西的股权。

    上海扎努西是由本公司、上海航天及意大利扎努西电气机械有限公司(现更名为意大利电气机械有限公司,)于1998年2月合资组建,三方股东股权比例分别为本公司35%、上海航天35%、意大利电气30%。上海扎努西投资总额为5,500万美元,注册资本为2,750万美元。上海扎努西1999年5月建成投产,建设规模为100万台/年(二班),生产销售往复式冰箱压缩机。

    上海扎努西建成投产后,因各种原因经营一直处于亏损。基于外方股东提出了转让股权的意向,冰箱和冰箱压缩机近年来呈现良好发展势头,上海扎努西今年上半年经营已出现转机,海立股份与上海航天经过分析研究认为：抓住冰箱和冰箱压缩机行业新一轮的发展机遇,通过收购外方股权掌握控制权,将能有效改善上海扎努西经营状况。

    上海扎努西近三年财务数据(经审计)

    单位：万元

    年份         2003     2004     2005
    销售收入   28,744   35,436   41,000
    利润总额   -3,408   -3,515   -2,960
    股东权益   10,274    6,799    3,839
    总资产     61,177   62,366   62,860

    上海扎努西资产评估结果：2005年12月31日上海扎努西的资产总额评估值为61859.87万元,净资产评估值为3279.70万元。该评估结果已经中国航天科技集团公司备案,备案编号为科评备字(2006)6号。

    经股权转让各方协商确定,股权转让价格为1美元,本公司和上海航天各支付0.5美元。

    因股权转让,转让方向收购方转移其为上海扎努西1230万美元借款提供的担保,两收购方按照收购股权的比例,各承担615万美元(折合人民币约4,920万元)。截止到2006年6月30日,本公司为上海扎努西担保额为8,550万元。股权收购完成后,上海扎努西将加强应收款回笼,合理安排资金,使本公司对其的担保总额控制在股东大会批准的限额内。

    由于上海扎努西目前仍处于亏损,公司收购该项股权的同时,还将承担转让方转移的对上海扎努西借款担保,使公司增加了一定的风险。因此收购股权完成后,公司与上海航天将积极支持上海扎努西通过开发新产品、实施技术改造来调整产品结构,扩大市场规模、实行差异化竞争,逐步降低企业负债率,改善财务状况和经营业绩。从而使海立股份空调压缩机与冰箱压缩机生产经营产生协同效益。

    5、审议通过《出售上海二轻销售公司股权的议案》。同意以资产评估值为依据,按照产权交易的规定程序,将持有的二轻销售公司0.36%股权,以4.60万元(评估值1276万元×0.36%)的价格挂牌转让。该股权账面成本为10万元。

    6、审议通过《调整董事会薪酬委员会的议案》。因独立董事调整,选举吴弘先生担任董事会薪酬委员会委员及委员会主任。

    7、审议通过《建立健全内部控制制度的议案》。董事会确认了内部控制的框架,并要求在以后实施过程中还要不断完善。决定公司审计室为内部审计及内部控制日常检查监督职能部门,李亦军为专职部门负责人。

    8、审议通过《公开信息披露制度(修订)》、《内部审计及内部控制检查监督制度》、《关联交易内部控制制度》、《融资管理内部控制制度》及《公司董事、监事及高级管理人员持有本公司股票变动的实施细则》等部分内部管理和内部控制制度。

    上海海立(集团)股份有限公司董事会

    2006年8月17日