上市公司名称：宁波维科精华集团股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：维科精华
股票代码：600152
收购人名称：宁波华泰投资有限公司
住所：宁波市海曙区和义路99号
通讯地址：宁波市海曙区和义路99号维科大厦14楼
联系电话：0574-87261296
签署日期：2006年8月15日
申 明
一、本报告书及其摘要根据《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会2002年9月28日发布的《上市公司收购管理办法》、2002年11月28日发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》及相关的法律、法规的规定编写。
二、依据《证券法》、《收购办法》的规定,本报告书已全面披露了收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所持有、控制的宁波维科精华集团股份有限公司股份。
截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,上述收购人没有通过任何其他方式持有、控制宁波维科精华集团股份有限公司的股份。
三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
四、本次股权变动尚需取得中国证监会的批准后方可履行。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
第一节 释 义
在本报告书中,除文意另行所指,下列词语具有如下特定意义：
收购人、本公司 指宁波华泰投资有限公司
上市公司、维科精华 指宁波维科精华集团股份有限公司
维科集团 指维科控股集团股份有限公司
本报告书 指宁波维科精华集团股份有限公司上市公司收购报告书
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
上交所 指上海证券交易所
元 指人民币元
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况：
1、收购人名称： 宁波华泰投资有限公司
2、注册地址： 宁波市和义路99号
3、注册资本： 7584万元
4、营业执照注册号码： 3302002005338
5、税务登记证号码： 330203734246421
6、企业类型及经济性质： 有限责任公司
7、主要经营范围： 实业投资,企业管理咨询服务。
8、经营期限： 2001年12月28日-2011年12月28日
9、通讯地址： 宁波市和义路99号维科大厦14楼
二、收购人产权结构
宁波华泰投资有限公司实际控制人为何承命,其持股比例为50.62%。
何承命 其他个人股东
|50.62％ |49.38％
宁波华泰投资有限公司
三、收购人关联关系
收购人已于2006年8月13日分别与宁波明丰投资有限公司、宁波新联投资有限公司签署了《股权转让协议》,分别出资36000000元、35065497元受让宁波明丰投资有限公司、宁波新联投资有限公司持有的维科集团24%及23.38%股份。本次股权转让完成后,收购人的关联关系和维科精华的股权结构如下图：
何承命
|50.62％
宁波华泰投资有限公司
|71.38％
维科控股集团股份有限公司
|24.28％
宁波维科精华集团股份有限公司
四、最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁
收购人在最近五年内未受到任何行政处罚、刑事处罚,亦没有涉及重大民事诉讼或仲裁的情况。
五、报告人的董事、监事、高级管理人员
姓名 职务 身份证号码 国籍 长期居住地 是否取得其他国家或者地区的居留权
董志平 董事长 330204500530201 中国 浙江宁波 否
周永国 董事 330203541029181 中国 浙江宁波 否
朱光耀 董事 330203580606211 中国 浙江宁波 否
周正一 董事 330203550318153 中国 浙江宁波 否
马东辉 董事 330205650828061 中国 浙江宁波 否
史美信 董事 330204560222001 中国 浙江宁波 否
陈国荣 董事 330204571021101 中国 浙江宁波 否
沈谦祥 监事 330203500927001 中国 浙江宁波 否
王民 监事 330203601108152 中国 浙江宁波 否
王学明 监事 330204591231201 中国 浙江宁波 否
上述人员在最近五年内未受到任何行政处罚、刑事处罚,亦没有涉及重大民事诉讼或仲裁的情况。
六、收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份情况
截止本报告书公告之日,本公司无持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份情况。
第三节 收购人持股情况
一、收购人持股维科精华股份情况
截至本报告书签署之日,收购人未直接持有维科精华的股份。
二、本次股权变动的基本情况
收购人与宁波明丰投资有限公司、宁波新联投资有限公司于2006年8月13日签订了《股权转让协议》,根据该协议,宁波明丰投资有限公司、宁波新联投资有限公司分别将持有的维科集团24%及23.38%股份以36000000、35065497元的价格转让给本公司,转让的价款合计71065497元。
本次股权转让前,本公司为维科集团的第二大股东,持有维科集团24%的股份。本次股权转让后,本公司成为维科集团的第一大股东,持有维科集团71.38%股份,从而成为维科精华的实际控制人。
根据《上市公司收购管理办法》的规定,本次股份转让尚需取得中国证监会的无异议后方可履行。
第四节 前六个月买卖挂牌交易股份的情况
在提交本报告书前的六个月内,本公司及其关联人、本公司的董事、监事及高级管理人员未有买卖上市公司维科精华流通股的行为。
第五节 与上市公司之间的重大交易
本公司及其关联人(不包括维科集团及其关联方)、本公司的董事、监事及高级管理人员在本报告书提交前的二十四个月内,未与维科精华及其关联方进行交易金额在3000万元以上或者高于维科精华2005年经审计合并财务报表净资产5%以上的资产交易行为；也未与维科精华的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过5万元的交易；也不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第六节 资金来源
本公司申明,本次收购宁波明丰投资有限公司、宁波新联投资有限公司所持的维科集团47.38%股份所需的71065497元,均来源于本公司自有资金,未通过与维科精华进行资产置换或者其他交易取得资金。
第七节 后续计划
本报告人申明,本次股权变动主要是完成对维科集团的管理层收购(MBO),本次收购完成后,将进一步明晰维科集团的产权结构,促进股东之间的协调,强化管理层的经营动力,提升核心竞争力。
本次股权变动后,本公司无计划继续购买维科精华的股份；没有改变或者调整维科精华主营业务的计划；没有对维科精华的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策；没有改变维科精华现任董事会或者高级管理人员组成的安排；没有对维科精华组织结构进行重大调整的计划；没有修改维科精华章程的安排；没有与其他股东就维科精华其他股份、资产、负债或者业务存在任何合同或者安排；没有对维科精华有重大影响的其他计划。
第八章 对上市公司的影响分析
本次股权变动后,维科精华仍将保持其人员独立、资产完整、财务独立。本次股权变动对维科精华无实质性影响。
作为实际控制人,宁波华泰投资有限公司将根据《公司法》、《证券法》等法律法规及其他规范性文件及维科精华公司章程通过维科集团对维科精华行使股东权利并履行相应的义务。
本次收购完成后,本公司与维科精华不存在持续关联交易,也不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。
第九章 收购人申明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
宁波华泰投资有限公司(盖章)
法定代表人：董志平
签署日期：2006年8月15日
第十章 备查文件
下列备查文件经确认的复印件可在维科精华董事会秘书处(宁波市体育场路2号)查阅：
1、 收购人的营业执照及税务登记证复印件；
2、 收购人的董事、监事的名单及其身份证明；
3、 收购人与宁波明丰投资有限公司、宁波新联投资有限公司签署的《股权转让协议》复印件。 | 
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