尽管通过以资抵债偿还了莲花味精5.88亿元占款，然而对于基本已再无资产可抵的莲花集团来说，面对剩余的4.69亿元占款，以股抵债或许将是其彻底清欠并顺利推进股改的现实选择

　　莲花集团资抵债的三大块资产

　　资产项目 评估总价款(单位：元)

　　1 851608.83平方米土地 241035000

　　2 第1，2，3号办公楼及部分味精及副产品生产设备和辅助设备。

63220249.38

　　3 莲花集团下属七家企业：河南莲花集团能源电器公司、河南莲花生态环保产业公司、河南莲花味精进出口公司、河南莲花集团物业管理公司、项城市莲花科贸公司、河南莲花生物工程公司、河南莲花英糖药业有限公司。 283312772.47

　　总 计 587568021.85

　　制表:欧阳波

　　本报实习记者 欧阳波 河南项城报道

　　河南项城给外界的名片，一张是袁世凯，另一张就是莲花味精(600186)。

　　8月2日下午五点左右，记者从郑州出发，坐在行驶于郑州至项城的车上，当高速公路边出现“袁世凯故里”和“莲花味精”的广告牌，就知道已踏入项城地界了。占用上市公司莲花味精资金达到10.57亿元的莲花集团就近在眼前。面对清欠和股改，坐上沪深两市大股东占用上市公司资金头把交椅的莲花味精将何去何从？

　　以股抵债成就股改

　　以资抵债只是集团清欠的前奏，在集团剩余资产无法抵债的情况下，下一步将可能走以股抵债的路子，这将是莲花集团最后使出的清欠“撒手锏”

　　记者到达入驻的莲花宾馆时，已经是晚上九点左右。据同行乘客称，莲花宾馆是项城最好的宾馆，也是莲花集团的重要资产，8月3日的股东大会上，在以资抵债的决议中，莲花宾馆不知道会不会出现在抵债的资产清单中？

　　这种猜想并没有成为现实，在后来发布的股东大会公告中，莲花宾馆并没有成为以资抵债的一部分。记者在调研中得知，以资抵债只是集团清欠的前奏，在集团剩余资产无法抵债的情况下，下一步将可能走以股抵债的路子，这将是莲花集团最后使出的清欠“撒手锏”。

　　在8月3日公布的以资抵债5.88亿以后，集团欠上市公司的钱就剩下4.67亿，股改大限要求莲花集团必须在年底前偿还这余下的4.67亿。记者在调研中得知，集团公司在以资抵债后，本身资产所剩无几，已经达到资不抵债的地步了。

　　根据以资抵债协议，莲花集团出让了851608.83平方米土地，外界就觉得莲花集团的土地很多。事实上，记者的走访也证明了莲花集团的土地资源的确比较丰富。莲花味精在项城市的地位不言而喻，在项城市区，莲花集团的面积接近3000多亩，一度达到市区近三分之一的面积。

　　在全国房价一片涨声中，项城市的房价也在攀升中，现在项城市房价每平米1000元以上，在一般的县级城市，这样的房价已经算很高了。据莲花味精的工作人员讲，项城周边城市的房价都没有这么高。房价高，土地的价格相应也会水涨船高，集团公司出让土地也就具有了可行性。但是，在土地出让后，莲花集团手中基本也没有掌控的土地了。

　　据了解，集团公司不堪重负，改制分流出去了一些下属企业，目前所剩的资产并不多，其中，最大的一块资产当属莲花宾馆，另外，在不多的几家公司还有部分股权，但也为数并不多，而且大多还处于质押状态。

　　偿还剩下的4.67亿占用资金，依靠土地、现金、下属企业资产的偿还方式均无可能，据内部人士透露，集团下一步可能会走以股抵债的路子。集团目前拥有上市公司338813959股非流通股，持股比例达到38.33%，每股净资产为2.205元，在以股抵债偿还完4.67亿的占用资金后，集团再在股改中支付对价，最终集团将“功成身退”，完成自己的历史使命。

　　这只是莲花味精清欠加股改的一个大致思路，具体操作和实施起来将会更加复杂，目前公司的股改方案处于保密状态，由于涉及到从上至下的各种关系，以股抵债式的清欠加股改，想要得到各方面的认可，殊非易事。

　　曲线MBO或将成行

　　与摩根士丹利和日本味之素合作的无疾而终，令莲花味精的曲线管理层收购成为一种潜在可能

　　今年6月1日，莲花味精公告，公司第一大股东河南省莲花味精集团有限公司以3.5亿元的价格，将公司17.01%股份转让给两家公司。股权转让后，莲花集团持有公司38.33%股份，仍为公司第一大股东。

　　公告称，莲花集团与河南省农业综合开发公司和项城市天安科技有限公司签订股权转让协议，莲花集团将持有的7391.3万股(占总股本的8.36%)和7826万股(占总股本的8.85%)，分别转让给农开公司和天安科技。莲花集团本次股权转让价格是在2005年经审计的2.20元每股净资产的基础上溢价4.55%，最终确定转让价格为每股2.30元，转让总金额3.5亿元，其中天安科技股权转让价款为1.8亿元，农开公司股权转让价款为1.7亿元。

　　据项城相关人士介绍，天安科技是一家投资公司，企业法定代表人袁启发原来在莲花集团旗下的化肥厂工作过。

　　而且，记者在走访中看到，莲花味精的一个生产分厂名字刚好叫做“河南莲花天安食业有限公司”，经询问得知，其属于莲花味精和天安科技共同投资。

　　莲花味精在国内甚至国外的行业地位不容置疑，曾经也引起了摩根士丹利亚洲公司的注意，双方的接触和谈判持续了很长时间，最后在诸如定价的一些问题上谈不拢而使合作意向告吹。另外一个觊觎莲花味精的外资对象就是日本味之素，在国外味精市场两者是当仁不让的竞争对手，通过控股莲花味精，味之素在世界味精市场上将会更加如鱼得水，为了能联合甚至控股莲花味精，味之素与莲花味精在项城合资成立了莲花味之素公司，味之素采取了先行合作建厂办公司的做法，但后来也并没有走得更远。外资并购未果，管理层收购成为一种选择。

　　据了解，莲花集团下属企业大多亏损，有时候好长时间连工资都发不出，莲花集团难堪重负，项城市政府绝对控股的概念也发生了动摇，开始考虑国有经济从竞争性行业退出，这也为MBO的实现提供了政策上的某种倾斜。

　　10.57亿占用资金的炼成

　　莲花集团以资抵债，以股抵债，莲花味精“年年清欠年年欠”，从2001年大肆扩张开始，莲花集团也迈开了占用上市公司资金的步伐，一步步的走下来，一直走到10.57亿的最高点

　　记者与莲花股份相关人士交谈时，第一个问题就问：“现在莲花味精名列沪深两市占用上市公司资金的第一名，这10.57个亿到底是怎么占用出来的？”

　　这位人士并没有回避，他说，“这个占用资金说来话长，也不是一天两天的事情了，集团公司下属30多家企业普遍亏损，下层企业不断失血，就需要集团不断输血进去，集团自身流动资金有限，只有从上市公司这边拿钱，从2001年开始，日子长了，占用的资金也就多了，最终就达到10.57亿了。”

　　莲花集团是项城市政府控制的国有企业，莲花味精上缴的税收最高时达到项城市全市税收的70%以上。不过，国有企业一般都承担着很多社会功能，莲花集团要解决项城市政府的就业、税收、投资等方方面面，庞大的员工数量使莲花集团每年开出去的工资都达到一亿多，长期的入不敷出使得集团不堪重负。从稳定大局的角度出发，莲花集团不得不一而再、再而三的占用上市公司资金，来解决集团众多人的生计问题。集团不断的将手伸向上市公司的口袋，最终捅下了10.57亿元的漏子。

　　莲花集团占用资金不减反增，让当时以著名经济学家陈淮为首的四位独董坐不住了，他们在发布的公告中称，此前，公司与控股股东曾着手解决资金占用问题，但结果是不减反增。去年10月集团承诺在2003年底前偿还资金5亿元，并质押其所持的2.5亿股国有股权，但只筹集到1.35亿元，加上从其他途径筹集的3000万元，共偿还1.65亿元。然而，后来由于质押在交通银行的国有股被退回，相应的1.65亿元还款被撤回，另外还增加了周转借款，导致截至2004年3月31日，莲花集团占用资金比年初增加了2.51亿元，达到9.49亿元。

　　当时的四位独董称，已注意到集团公司正在进行清产核资实施产权改革，因此建议应以本次改革为契机，彻底解决占用上市公司资金的问题，后来的实践证明，独董为解决股东占款支招并未获得成效。

　　而将莲花集团占款推向高潮的，就是小股东李凯起诉上市公司和控股股东莲花集团，悲情督清欠。李凯在诉讼请求中称，判令莲花集团立即停止侵权行为，于判决生效后3个月内归还所占用及拖欠莲花味精资金11亿元；判令莲花味精立即停止侵权行为，积极清收莲花集团占用及拖欠资金11亿元。

　　尽管莲花味精和莲花集团缺席庭审，最后的庭审也不了了之，但在当年却引发了证券市场的热议和新思考。而这次诉讼的影响是比较深远的，它与其他相关案件一起，一定程度上促成了刑法中新增一项条款———“掏空上市公司” 罪名，飞天系的邱忠保等成为条款的首批执行品。

　　但这些都没有妨碍到集团侵占上市公司资金，直到股改开始，集团还在占款，只有股改大限的日益临近，才让集团公司的手不再伸向上市公司的口袋了，如果没有股改大限的到来，凭着集团公司把占款当成家常便饭，占款最终攀升到多高似乎都有可能，当然炼出10.57亿的占款也就变得理所当然了。

　　曾经深陷泥潭

　　集团公司把占款当成一种常态，公司大肆扩张，技术改造不顺，生物工程建设缓慢，这一切都直接促成了公司从2002年开始走下坡路

　　记者在莲花味精的走访中了解到，一般将莲花味精的发展分为四个阶段，80年代至1998年，处于发展期，逐步的在市场中确立了自己的品牌地位；1998年到2002年，是莲花味精的急速膨胀期，开始上马众多的项目，涉猎更多的行业，摊子铺的很大；2002年到2004年，处于衰退期，味精行业竞争激烈，新项目并未产生收益，连员工的工资都发不出；2005年到2007年，是莲花味精的调整期，也是一个甩包袱的时间段，调整好公司的发展战略，将亏损严重的下属企业分离出去。

　　2003年无疑是最困难的一年，据生产车间的一位工人回忆，“我们的工资半年都发不出来，那绝对是公司最困难的时候，当时好多人都离开公司，都去外面打工了。”

　　在急速膨胀扩张时期，公司推出了牛胚胎移植高技术产业化工程及利用生物技术快速繁育良种奶牛高技术产业化示范工程，想推广和应用牛胚胎移植技术，大量繁育良种奶牛，高效发展奶牛养殖业，促进奶业的快速发展，从而带动相关产业的发展。从年报也不难看出，该工程一直处于“在建”状态，不仅产生不了经济效益，还要不断地往里面投钱。由于多方面的原因，记者并没有一睹引进的奶牛的风采。

　　公司的味精生产线开始采用原材料替代技术，用小麦替代玉米作为原材料，但“屋漏偏遭连阴雨，船漏偏遇打头风”，当年国家对小麦实行保护价收购，小麦的收购价格高过成本价格，玉米的价格却下降了，味精市场由于市场的激烈竞争不涨反降。国家在当年紧缩银根，工行和建行为准备改制上市，导致贷款渠道不畅通。

　　与此同时，集团的下属企业诸如矿泉水厂、皮革厂、方便面厂、彩印厂等，经营效果很差，不赚钱也就罢了，但是工人的工资总是要开的。

　　这样积攒的矛盾最终一起迸发了。2003年，工人们半年的工资都没有发。时至今日，莲花味精每个人都对那段日子记忆深刻。

　　在公司文化宣传册《味道》中，极具散文化的语言描绘了这段艰难时日，“那莲花盛开宇内，势不可挡，令有些莲花人未免踌躇满志。不料商战险恶，一时大意，铸成大错，几乎使莲花面临灭顶之灾。当年盛开中外、香飘万里、泽济人世的莲花，几乎秋风扫身，变成鬼头了……”

　　莲花味精总经理高军在致莲花管理人员的建议书中也谈到，“不久之前，我们莲花还处于极度困难之中，如风吹黄叶、雨打浮萍，气吁喘喘，最难的时候有近半年的工资没有及时发放，讨债的专在办公楼人多的地方高声叫骂、装病撒泼，过节时没发钱回到家见到家属孩子心中忐忑不安，近两万名莲花人与企业一道走过了多么艰苦的日子。”

　　味精销售渐趋红火

　　目前莲花味精出口量占到全国年味精出口总量的90%以上，全年在上海、青岛、大连等港口发运出口味精10万吨以上

　　在度过2003年凄风苦雨的日子后，公司开始迎来些许的曙光。

　　小麦生产线试运营成功并日益成熟，不仅意味着莲花味精成为世界上唯一一家用小麦生产味精的企业，同时也意味着，在发酵车间硕大的发酵罐里，以后不管是玉米，小麦，淀粉，还是大米，都能够作为原材料来使用，莲花味精可以“见风使舵”，根据原材料市场价格的风向标进行灵活调整，可以想见，公司在原材料使用上将实现最低价。

　　不管是什么原材料制造出来的味精，在非洲市场上都广受欢迎。据公司相关人员介绍，“非洲人吃味精就像吃糖果似的，有时候直接抓一把就往嘴里塞，出口到非洲的味精，颗粒如同瓜子一样大小。”

　　一般出口到穆斯林国家用的味精，不仅在标牌上标明“清真”字样，而且在生产工艺中也不能混杂触穆斯林忌的添加物，神圣的信仰使得他们对生产工艺的要求异常严格，“我们的味精也出口到穆斯林国家，那么在食用过程中还不放心，曾经有穆斯林国家的人专程过来检验，看我们的生产过程是否符合清真标准。”在考察过每一道生产工序后，穆斯林国家的代表终于放心了，这样莲花味精在穆斯林国家也得到了认可。

　　更多的国外认可使莲花味精的出口量日益扩大。另据公司透露，公司在东南亚的竞争对手主要是日本的味之素，油价的上涨，使使用石油作为燃料的味之素成本上升，它的售价达到每吨1200美元，相比之下，由于莲花味精不使用石油作为燃料，生产成本就小一些，这样莲花味精逐步在蚕食味之素的市场份额。

　　目前莲花味精出口量占到全国年味精出口总量的90%以上，全年在上海、青岛、大连等港口发运出口味精10万吨以上，每月集装箱200多组，运往20多个国家和地区。据公司相关人士透露，“出口都是赚外汇，而且好多国家在向我们进口味精时，都是先把汇款打过来，不像国内都是欠款，一吨味精出口的价格大概为1000美元，通过挣外汇，一定程度上缓解了公司的现金流紧张局面。”

　　劫后重生的公司管理层，在企业中也时刻不忘警醒自己和所有员工。在莲花股份的1号主办公楼前，记者目睹到一块大的显示屏，每天在上面公布公司的动态，不管是好的坏的消息，让全公司的人一目了然。

　　莲花集团淡出在所难免

　　有关方面正在协调，争取早日将集团所持莲花味精股权解冻，可能再通过拍卖等方式获取现金，归还银行的贷款，最后走上股改的道路

　　难以想象，莲花味精在以前副总经理级别的人达到几十个，人浮于事现象严重，不少老总各行其是，公司管理相当混乱，在经营管理上出现了不少问题，好多人都没有认同感和责任感，莲花味精内部有关人士说。

　　这种状况目前得到了改观，现在公司的高层也就6、7个人，中层的干部也就在30到40个人。据介绍，莲花味精在管理上实行“行政首长问责制”，公司设立了很多部和部长，每个部长管理自己的一摊事，自己拥有用人自主权，但是一旦出现问题，责任就落在部长头上，而且每天的大屏幕在外面不停播放，出点事情全公司就都知道了，因此员工的责任心和认同感就加强了。现在公司也告别了以前的家族式管理方式，改革的氛围比较好，这是公司相关人士的真实感受。

　　公司人员上的动作只是一个步骤，而更大的动作就在于集团将下属的30多个企业改制，这是集团危机后的痛定思痛，也就是公司相关人士所说的“甩包袱”。集团旗下有30多个企业，包括什么化肥厂、皮革厂、方便面厂、纸箱厂等，以前有好多都是占用上市公司资金的，从2004年开始逐步改制给私人，集团就不用承担改制分流出去人员的工资了。这种彻底的改制逐渐进行，使得以前有8000多人的集团公司(不包括上市公司)，现在只剩下几百人。

　　集团的下属企业逐渐改制分流出去，集团“放手”下属企业；在清欠和股改完成后，集团将可能从上市公司中淡出，这将为经年累月的集团占用上市公司资金划上一个句号。

　　据来自莲花味精的最新消息，大股东莲花集团的部分股权处于质押状态，目前省政府、市政府等多方正在协调，争取早日将股权解冻，可能再通过拍卖或者其他的方式来获取现金，归还银行的贷款，偿还占款，最后走上股改的道路。届时，莲花味精将会脱胎换骨迎来新生，而失去上市公司的莲花集团则可能将永远地消失于人们的视野之中。

(责任编辑：吴飞)