上市公司名称： 南方科学城发展股份有限公司
公司联系地址： 广州科学城彩频路11 号广东软件园综合楼5 楼
本报告书签署日期：2006 年8 月16 日
董事会声明：
1、本公司全体董事确信本报告书内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
2、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的；
3、本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突；
4、本报告书经本公司第三届董事会第八次会议讨论通过。
上市公司名称：南方科学城发展股份有限公司
联系地址： 广州科学城彩频路11 号广东软件园综合楼5 楼
邮政编码： 510663
联系人： 何志远
联系电话： 020-61397318
传真： 020-32068322
收购方名称： 中国银泰投资有限公司
联系地址： 北京市朝阳区建国门外大街1 号国贸写字楼2 座26 层
邮政编码： 100004
联系人： 方艳
联系电话： 010-65057260
本报告书签署日期：2006 年8 月16 日
第一节 释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中作如下释义：
收购方、一致行动人、中国银泰 指中国银泰投资有限公司
凯得控股、转让方 指广州凯得控股有限公司
科学城、本公司、上市公司 指南方科学城发展股份有限公司
《股份转让协议》 指中国银泰与凯得控股于2005 年11 月21 日签署的《关于转让南方科学城发展股份有限公司24.4%股份之股份转让协议》
《股份转让补充协议》 指中国银泰与凯得控股于2006 年8 月3 日签署的《<关于转让南方科学城发展股份有限公司24.4%股份之股份转让协议>的补充协议》
本次收购、本次股权转让 指根据中国银泰与凯得控股于2005 年11 月21日签署的《股份转让协议》及2006 年8 月3 签署的《股份转让补充协议》，凯得控股将其持有的科学城159,307,200 股国家股(占科学城总股本的29.90%)转让给中国银泰的行为
收购报告书 指中国银泰出具的南方科学城发展股份有限公司收购报告书
报告书、本报告书 指南方科学城发展股份有限公司董事会关于中国银泰投资有限公司收购事宜致全体股东的报告书
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指国务院国有资产监督管理委员会
深交所 指深圳证券交易所
元 指人民币元
第二节 科学城的基本情况
一、公司简介
公司名称：南方科学城发展股份有限公司
上市地址：深圳证券交易所
上市时间：2000 年
股票简称：科学城
股票代码：000975
注册地址：广州科学城彩频路11 号A501
办公地址：广州科学城彩频路11 号广东软件园综合楼5 楼
联系人： 何志远
联系电话：020-61397318
传 真：020-32068322
通讯地址：广州科学城彩频路11 号广东软件园综合楼5 楼
邮 编：510663
二、公司的主营业务及最近三年发展情况
本公司主营业务是污水处理、环卫服务和水泥生产。本公司最近三年各项财务数据如下(单位：人民币元)：
1、主要会计数据
2005年 2004年 2003年
主营业务收入 267,195,261.33 289,003,404.16 249,973,104.65
利润总额 122,749,087.14 135,753,698.38 124,990,887.84
净利润 64,422,318.36 74,905,343.22 75,184,395.96
扣除非经常性损益的净利润 64,464,155.41 71,639,889.51 67,143,834.05
经营活动产生的现金流量净额 96,060,574.29 109,872,089.10 133,659,736.88
2005年末 2004年末 2003年末
总资产 1,383,081,180.43 1,059,990,464.07 920,439,566.75
股东权益(不含少数股东权益) 907,401,831.37 864,490,353.46 795,505,346.84
2、主要财务指标
财务指标 2005年 2004年 2003年
每股收益 0.12 0.14 0.25
净资产收益率 7.10% 8.66% 9.45%
扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率 7.10% 8.29% 8.44%
每股经营活动产生的现金流量净额 0.18 0.21 0.45
2005年末 2004年末 2003年末
每股净资产 1.70 1.62 2.69
调整后的每股净资产 1.69 1.61 2.68
本公司2003 年、2004 年、2005 年年报分别刊登在2004 年3 月31 日、2005 年3 月31 日、2006 年3 月31 日的《中国证券报》和《证券时报》上。
三、本次收购发生前，本公司资产、业务、人员等与最近一期披露情况相比没有发生重大变化。
四、科学城的股本结构(截止2006 年6 月30 日)
项目 股份数量(万股) 股份比例(%)
一、尚未流通股份
1、国有股 30,143.61 56.58
2、境内法人股 96.39 0.18
尚未流通股份合计 30,240.00 56.76
二、已流通股份
1、境内上市的人民币普通股 23,040.00 43.24
其中：高管的股份
2、境内上市的外资股
已上市流通股份合计 23,040.00 43.24
三、股份总数 53,280.00 100.00
五、中国银泰持有科学城的股份的情况
本次收购前，中国银泰未持有上市公司的股权。
2005 年11 月21 日，中国银泰与凯得控股签署了《股份转让协议》，拟受让凯得控股所持有的科学城国有股中的130,000,000 股，占科学城总股本的24.4%。2006 年6 月20 日，中国银泰与凯得控股签署《关于转让南方科学城发展股份有限公司28.8%股份之股份转让协议》，约定凯得控股向中国银泰转让其持有的科学城153,437,792 股股份。
为了顺利实施上市公司股权分置改革及加快股改进程，中国银泰与凯得控股于2006 年8 月3 日签署《关于终止<关于转让南方科学城发展股份有限公司28.8%股份之股份转让协议>的协议》，双方同意终止《关于转让南方科学城发展股份有限公司28.8%股份之股份转让协议》。
2006 年8 月3 日，中国银泰与凯得控股签署《股份转让补充协议》，双方同意将《股份转让协议》项下拟转让股份数量调整为159,307,200 股，占上市公司总股本的29.90%，即按照《股份转让协议》及《股份转让补充协议》约定，中国银泰总共拟受让凯得控股所持有的科学城159,307,200 股股份，该等股份占上市公司总股本的29.90%。上述股份转让事宜尚需取得国务院国资委批准，并需获得中国证监会就本次收购出具的无异议函后方可实施。
若本次收购完成，中国银泰将持有科学城159,307,200 股股份，占科学城总股本的29.90%，成为科学城的第一大股东。收购方将依据所持股份行使对科学城的股东权利。
六、公司前十名股东及持股情况
截止收购报告书摘要公告之日的本公司前十名股东名单及其持股数量、比例如下：
股东名称 持股数量(股) 持股比例(%) 股份性质
1、广州凯得控股有限公司 283,437,792 53.20 国有股
2、重庆新禹投资(集团)有限公司 18,962,208 3.56 国有股
3、南京市辽通电脑有限公司 13,072,920 2.45 流通A股
4、南京新港高科技股份有限公司 5,184,000 0.97 流通A股
5、北京北方晶技投资咨询有限公司 4,728,829 0.89 流通A股
6、孙明珍 2,195,244 0.41 流通A股
7、黑龙江省华富电力投资有限公司 1,836,400 0.34 流通A股
8、三峡证券有限责任公司 1,808,695 0.34 流通A股
9、北京南方科质技术开发有限公司 1,227,520 0.23 流通A股
10、上海湘海房地产发展有限公司 980,640 0.18 流通A股
七、科学城持有、控制中国银泰股份的情况
截止本报告书签署之日，本公司未持有、控制中国银泰的股份。
八、前次募集资金使用情况
本公司于2000 年通过首次公开发行股票募集资金人民币513,760,000 元，截止到2002 年末，该等募集资金已全部使用完毕。
第三节 利益冲突
一、本公司和收购方的关联方关系
中国银泰与凯得控股于2005 年11 月21 日签订了《关于转让南方科学城发展股份有限公司24.4%股份之股份转让协议》，受让凯得控股所持有的科学城国家股中的130,000,000 股，占科学城总股本的24.4%，目前该次股份转让事宜已报国务院国资委审批。中国银泰是本公司的潜在第二大股东。
二、本公司董事、监事、高级管理人员与收购方的关联方关系
本公司董事、监事、高级管理人员没有在收购方中担任任何职务，与收购方的关联方亦没有任何关系。
三、本公司董事、监事、高级管理人员在收购报告书摘要公告之日未持有收购方的已流通股份，在过去六个月内亦不存在交易情况。
四、本公司董事、监事、高级管理人员与收购相关的利益冲突本公司董事、监事、高级管理人员不存在与收购相关的利益冲突。
五、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购报告书摘要公告之日持有本公司股份及最近六个月的交易情况
在收购报告书摘要公告之日，本公司独立董事胡春元先生持有本公司股票9,000 股，最近六个月未发生交易。
除此之外，本公司其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属最近六个月未持有本公司流通股份。
六、本公司不存在下列情况
(一)董事将因本次收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失；
(二)董事与其他任何人之间的合同或者安排，取决于收购结果的；
(三)董事在收购方订立的重大合同中拥有重大个人利益；
(四)董事及其关联方与收购方(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)及收购方董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)之间有重要的合同、安排以及利益冲突。
第四节 董事会建议
一、本公司董事会关于本次收购情况的了解
本公司董事会根据收购方提供的有关资料，对收购方的收购意图、后续计划等进行了初步了解，有关情况如下：
(一)收购方简介
中国银泰是一家大型有限责任公司，公司成立于一九九六年十二月，注册资本人民币3 亿元。其股份结构如下：
1、北京国俊投资有限公司，持有股份占中国银泰注册资本的75%；
2、北京弘吉投资有限公司，持有股份占中国银泰注册资本的25%。
中国银泰营业执照注册号为1000001000338(4-4)。住所为北京市朝阳区建国门外大街1 号国贸写字楼2 座26 层。经营范围为资产托管、重组与经营；农、林、牧、渔业的投资开发与经营；高新技术产业投资开发与经营；卫生用品、劳保用品的研制、销售；商业百货零售业等。中国银泰下属控股企业3 家，分别是武汉银泰商业发展有限公司、北京银泰置业有限公司和银泰控股股份有限公司。
(二)收购目的
科学城拟进行股权分置改革，但部分非流通股股东未能就股权分置改革方案达成一致意见。为了顺利实施上市公司股权分置改革及加快股改进程，中国银泰与凯得控股达成协议，收购凯得控股持有的科学城29.90%的国家股。本次收购后，中国银泰将成为科学城的第一大股东，有利于中国银泰更为积极主动地推动上市公司股权分置改革的进程。
(三)收购方的后续计划
中国银泰收购科学城的后续计划是指收购方公布收购报告书摘要之日起一年内的计划。收购方披露的相关计划如下：
1、中国银泰没有继续购买科学城的股份，或者处置已持有股份的计划。
2、中国银泰没有改变科学城的主营业务或者对科学城的主营业务作出重大调整的计划。
3、中国银泰没有对科学城的重大资产、负债进行处理或者采取其他类似的重大决策的计划。
4、本次收购完成后，中国银泰将按照法律法规的要求对科学城的董事会、监事会进行调整，并保持科学城的现有高级管理人员的相对稳定。收购人与其他股东之间不存在就科学城的董事、高级管理人员的任免而达成的任何合同、协议安排或默契。
5、中国银泰暂时没有对科学城组织结构作出重大调整的计划，但不排除以后根据经营情况对科学城组织结构作出适当调整的可能。
6、本次收购完成后，中国银泰将按照法律、法规以及科学城内部制度的相关要求提议修改公司章程。
7、中国银泰与其他股东之间没有就科学城其他股份、资产、负债或业务存在任何合同或安排。
8、中国银泰没有其他对科学城有重大影响的计划。
二、转让方不存在未清偿其对科学城负债的情形，也不存在未解除科学城为其负债提供担保的情形以及其他损害公司利益的情形。
三、董事会声明
科学城董事会基于收购方所提供的相关资料及承诺真实合法的情况下，声明如下：
(一)根据收购方提供的公司章程、财务资料和营业执照等有关资料，董事会认为本次股份转让属于股东股份处置行为，目前尚未发现涉及到本公司有关资产变化的情况。
(二)根据收购方向本公司董事会提供的中国银泰2003-2005年三年财务报告，以及中瑞华恒信会计师事务所有限责任公司出具的《中国银泰投资有限公司2003年、2004年、2005年审计报告》等资料。本公司董事会认为，中瑞华恒信会计师事务所有限责任公司所提供的资料已经基本反映了收购方的有关情况。
(三)如果中国银泰在合法收购完成以后，能够按照所承诺的有关计划不改变本公司主营业务，加强本公司内部管理，按照证监会和交易所有关规定及本公司制度等法律法规规范运作，确保本公司持续发展，不损害投资者利益，则董事会认为本次股份转让将不会影响本公司利益。
(四)董事会建议，在本次股份转让未获得国务院国资委的批准、中国证监会的无异议同意、办理完毕股份过户手续以前，相关各方应该遵循协议及承诺，确保本公司生产经营工作正常进行，切实维护投资者利益。
四、独立董事对本次收购的意见
本公司独立董事基于收购方所提供的相关资料及承诺真实合法的情况下发表以下独立意见：
(一)根据收购方提供的公司章程、财务资料和营业执照等有关资料，本公司独立董事认为本次股份转让属于股东股份处置行为，目前尚未发现涉及到本公司有关资产变化的情况。
(二)根据收购方向本公司独立董事提供的中国银泰2003年、2004年、2005年三年的财务报告，以及中瑞华恒信会计师事务所有限责任公司出具的《中国银泰投资有限公司2003年、2004年、2005年审计报告》等资料。本公司独立董事认为，中瑞华恒信会计师事务所有限责任公司所提供的资料已经基本反映了收购方的有关情况。
(三)如果中国银泰在合法收购完成以后，能够按照所承诺的有关计划不改变本公司主营业务，加强本公司内部管理，按照证监会和交易所有关规定及本公司制度等法律法规规范运作，确保本公司持续发展，不损害投资者利益，则本公司独立董事认为本次股份转让将不会影响本公司利益。
(四)本公司独立董事建议，在本次股份转让未获得国务院国资委的批准、
中国证监会的无异议同意、办理完毕股份过户手续以前，相关各方应该遵循协议及承诺，确保本公司生产经营工作正常进行，切实维护投资者利益。
第五节 重大合同和交易事项
除以下交易外，收购人与本公司及本公司关联方之间未发生重大交易。本报告签署之日前二十四个月内，收购人及其关联方与本公司之间的重大交易如下：
1、北京银泰中心北塔楼钢结构深化设计、供应及加工分包工程
2005 年6 月6 日，中国银泰控股子公司北京银泰置业有限公司(以下简称“银泰置业”)与本公司控股子公司广州科盛源贸易有限公司(以下简称“广州科盛源公司”)签署了《北京银泰中心北塔楼钢结构深化设计、供应及加工分包工程(27 层以上，不包括耐火耐候钢及屋顶灯笼部分)委托协议》，合同总金额为人民币10,500 万元。目前该项业务执行顺利，并于2006 年度上半年实现净利润人民币557 万元。
2、合作开发北京柏悦府公寓项目
2005 年12 月22 日，银泰置业与本公司签署了《房地产合作开发协议》，由本公司投资人民币4 亿元与银泰置业共同合作开发北京银泰中心项目中的柏悦府项目及其附属配套设施，并开展相关销售业务。2006 年上半年，公司已按合作开发协议约定分四期将合作款项全部划拔完毕。在各方努力下，该项目实现提前销售。经确认，截止2006 年6 月30 日，按合作协议中的分成约定，本公司可从中获取收入人民币702 万元。
3、北京银泰中心外幕墙装饰设计、供应及安装分包工程
2006 年4 月18 日，广州科盛源与银泰置业签署了《北京银泰中心柏悦酒店塔楼外幕墙装饰设计、供应及安装分包工程委托协议》，广州科盛源公司接受银泰置业公司委托，承接北京银泰中心柏悦酒店塔楼外幕墙装饰设计、供应及安装分包工程，合同金额为人民币3,850 万元。目前该项业务执行顺利。
第六节 其他事项
(一)本公司没有为避免本报告书内容产生误解必须披露的其它信息。
(二)本公司没有中国证监会或者深圳证券交易所要求披露的其它信息。
第七节 董事会声明
董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
辛向东 王世定 于宁
胡春元 陈晓东 向志刚
杨舜贤 林毅建 刘沛谷
南方科学城发展股份有限公司董事会
二○○六年八月十六日
第八节 独立董事声明
我们作为公司的独立董事，与本次收购不存在任何利益冲突，并已履行诚信义务，对本报告的内容采取了客观审慎的态度进行了审查。
独立董事签名：
王世定 于宁 胡春元
声明日期：二○○六年八月十六日
第九节 备查文件
一、 科学城《公司章程》；
二、《股份转让协议》及《股份转让补充协议》；
三、《南方科学城发展股份有限公司收购报告书》以上文件备查地点：
备查地点：广州科学城彩频路11 号广东软件园综合楼5 楼南方科学城发展股份有限公司董事会秘书办公室
联 系 人： 何志远
联系电话：020-61397318
通讯地址：广州科学城彩频路11 号广东软件园综合楼5 楼
邮 编：510663 | 
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