本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

    1、本次临时股东大会议案中，向特定对象非公开发行人民币普通股(A 股)股票的方案经公司股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

    2、《广东宝丽华新能源股份有限公司首期股票期权激励计划(草案)》已按规定向中国证券监督管理委员会备案，且中国证券监督管理委员会对该计划无异议。

    一、召开会议的基本情况

    1、召集人：广东宝丽华新能源股份有限公司董事会。

    2、会议地点：广东梅县华侨城广东宝丽华新能源股份有限公司会议厅。

    3、召开方式：本次临时股东大会采取现场投票、网络投票和独立董事征集投票相结合的表决方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(https://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票、网络投票或独立董事征集投票中的一种表决方式。

    4、现场会议时间：2006年9月4日(星期一)下午14：00起。

    5、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2006年9月4日交易日上午9:30～11:30,下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2006年9月3日15:00—9月4日15:00期间的任意时间。

    6、出席对象：

    (1)截止2006年8月25日(星期五)下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册、持有本公司股票的公司全体股东及其代理人，代理人不必是本公司股东；

    (2)本公司董事、监事、高级管理人员；

    (3)本公司聘请的具有证券从业资格的见证律师。

    二、会议审议事项

    (一)提案名称

    1、关于公司非公开发行人民币普通股(A股)募集资金投资项目—梅县荷树园电厂二期工程-2×300MW循环流化床资源综合利用机组项目可行性研究报告

    2、关于投资建设梅县荷树园电厂二期工程-2×300MW循环流化床资源综合利用机组的议案

    3、关于提请股东大会授权公司为控股子公司广东宝丽华电力有限公司项目贷款提供担保的议案

    4、关于提请股东大会授权公司为控股子公司广东宝丽华电力有限公司流动资金贷款提供担保的议案

    5、关于公司符合向特定对象非公开发行人民币普通股(A 股)的条件的议案

    6、逐项审议关于公司向特定对象非公开发行人民币普通股(A 股)方案

    6.1 本次发行股票的方式

    6.2 本次发行股票的类型

    6.3 本次发行股票的面值

    6.4 本次发行股票的数量

    6.5 本次发行股票的价格和定价依据

    6.6 本次发行股票的对象

    6.7 本次发行股票的锁定期安排

    6.8 本次发行股票的上市地点

    6.9 本次发行股票的募集资金投向

    6.10 本次发行前滚存未分配利润如何享有的安排

    6.11 与本次发行有关的其他安排

    6.12 本次发行决议有效期

    7、逐项审议关于提请股东大会授权董事会办理非公开发行股票相关事宜的议案

    7.1 授权公司董事会按照股东大会审议通过的发行方案，根据具体情况与保荐机构(主承销商)另行协商确定发行时间、发行对象、具体发行价格、最终发行数量等具体事宜

    7.2 授权公司董事会签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件

    7.3 如监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，授权公司董事会对本次非公开发行股票方案进行调整

    7.4 授权公司董事会办理其他与本次非公开发行股票及股权认购有关的事宜

    7.5 授权公司董事会根据发行结果修改公司章程的相关条款、办理工商变更登记等事宜

    8、逐项审议广东宝丽华新能源股份有限公司首期股票期权激励计划(草案)

    8.1 激励对象的确定依据和范围

    8.2 期权激励计划涉及的标的股票来源和股票数量

    8.3 期权激励计划的有效期、授权日

    8.4 期权激励计划的行权价格和行权价格的确定方法

    8.5 期权激励计划的行权条件和可行权日

    8.6 期权激励计划的分配

    8.7 期权激励计划涉及的标的股票的禁售期

    8.8 期权激励计划的调整方法和程序

    8.9 实施激励计划的程序

    8.10 履行股票期权的程序

    8.11 期权激励对象行权的程序

    8.12 公司与激励对象各自的权利义务

    8.13 期权激励计划的变更与终止

    9、逐项审议关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权激励计划相关事宜的议案

    9.1 授权董事会确定首期股票期权激励计划的授权日

    9.2 授权董事会在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项时，按照首期股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量和行权价格进行调整

    9.3 授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜

    9.4 授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认

    9.5 授权董事会决定激励对象是否可以行权

    9.6 授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向深圳证券交易所提出行权申请、向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记

    9.7 授权董事会办理股票期权及未行权标的股票的锁定事宜

    9.8 授权董事会决定首期股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的继承事宜，终止公司股票期权激励计划

    9.9 授权董事会对公司首期股票期权激励计划进行管理

    9.10 授权董事会办理实施首期股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外

    10、公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明

    本次临时股东大会就上述议案作出决议，除3、4、10项外，其余议案需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

    (二)披露情况

    上述议案的详细情况，请见公司2006年6月6日、2006年7月21日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及《巨潮资讯网》上的公司第四届第二次、第四次董事会决议公告及相关文件公告。其中，《广东宝丽华新能源股份有限公司首期股票期权激励计划(草案)》(以下简称《激励计划》)作如下修改：

    1、在《激励计划》第三部分“激励对象的确定依据和范围”之第(二)条“激励对象的范围”之第1款“期权激励对象的范围”中“由董事长提名的核心业务人员”后补充明示如下：“不包括本激励计划中已经列明名字的董事、监事、高级管理人员和中层管理人员等激励对象”；

    2、在《激励计划》第五部分“实施激励计划及公司授予权益、激励对象行权的程序”第(二)条“履行股票期权的程序”第1款补充披露了确定核心业务人员的时间如下：“每期考核年度的年度报告公布后，董事长根据工作表现和业绩贡献提名纳入当年度激励对象范围的核心业务人员名单及其激励份额，薪酬与考核委员会根据《考核办法》对本计划中已经列明的激励对象和由董事长当年度提名的核心业务人员进行考核，对考核合格者，依据本激励计划规定拟定股票期权的分配方案。”

    (三)重要事项

    (1)为保护投资者权益，公司独立董事向全体股东征集投票权，本次征集投票拟审议的议案包括《广东宝丽华新能源股份有限公司首期股票期权激励计划(草案)》在内的全部议案及议案的具体表决事项。有关征集投票权的时间、方式、程序请参见同日刊登在巨潮资讯网上的《广东宝丽华新能源股份有限公司独立董事公开征集投票权报告书》。

    (2)《广东宝丽华新能源股份有限公司首期股票期权激励计划(草案)》已按规定向中国证券监督管理委员会备案，且中国证券监督管理委员会对该计划无异议。

    三、会议登记方法

    1、个人股东须持本人身份证、股东账户卡及加盖营业部公章的持股凭证办理登记手续；委托代理人还须持有出席人身份证及授权委托书。

    2、法人股东法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权证明书及本人身份证。

    异地股东可采用信函或传真方式办理登记。

    3、登记时间：2006年9月1日至2006年9月2日

    每天上午8:30～12:00,下午14:00～17:00

    4、登记地点：广东梅县华侨城宝丽华综合大楼广东宝丽华新能源股份有限公司董事会办公室

    四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

    本次临时股东大会，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票,本次临时股东大会根据深圳交易所《关于对上市公司股东大会网络投票系统进行优化的通知》，通过交易系统投票时可通过总议案投票的方式进行。

    公司股东通过网络投票系统重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。具体程序见附件二。

    五、独立董事公开征集投票权程序

    1、征集对象：本次投票权征集的对象为截止2006年8月25日(星期五)下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

    2、征集时间：自2006年8月26日至2006年8月31日(每日9：00-17：00)。

    3、征集方式：采用公开方式在中国证监会指定报刊和网站上发布公告进行投票权征集行动。

    4、征集程序：详见公司本日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和《巨潮资讯网》上的《广东宝丽华新能源股份有限公司独立董事公开征集投票权报告书》。

    六、投票规则

    公司股东应严肃行使投票表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票或独立董事征集投票三种方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票，以第一次投票结果为准。

    七、联系方式

    联系地址：广东梅县华侨城宝丽华综合大楼广东宝丽华新能源股份有限公司董事会办公室

    邮编：514788

    电话：0753-2511298

    传真：0753-2511398

    联系人：熊定鑫 陈志红

    八、其它事项

    本次临时股东会议现场会议会期半天，与会人员食宿与交通费用自理。

    特此公告

    附件一：

    广东宝丽华新能源股份有限公司2006年第二次临时股东大会授权委托书

    兹委托 先生/女士代表本人(本公司)出席广东宝丽华新能源股份有限公司2006年第二次临时股东大会并代为行使表决权。

    委托人证券帐号： 持股数： 股

    委托人身份证号码(法人股东营业执照号码)

    被委托人(签名)：

    被委托人身份证号码：

    委托人对下述议案表决如下(在相应的表决意见项下划“√”)：

  序  议案                                             同   反   弃
  号                                                   意   对   权
  1   关于公司非公开发行人民币普通股(A股)募集资金投
      资项目—梅县荷树园电厂二期工程-2×300MW循环流化
      床资源综合利用机组项目可行性研究报告
  2   关于投资建设梅县荷树园电厂二期工程-2×300MW循环
      流化床资源综合利用机组的议案
  3   关于提请股东大会授权公司为控股子公司广东宝丽华
      电力有限公司项目贷款提供担保的议案
  4   关于提请股东大会授权公司为控股子公司广东宝丽华
      电力有限公司流动资金贷款提供担保的议案
  5   关于公司符合向特定对象非公开发行人民币普通股(A
      股)的条件的议案
  6   关于公司向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)
      方案
  6.  本次发行股票的方式
  1
  6.  本次发行股票的类型
  2
  6.  本次发行股票的面值
  3
  6.  本次发行股票的数量
  4
  6.  本次发行股票的价格和定价依据
  5
  6.  本次发行股票的对象
  6
  6.  本次发行股票的锁定期安排
  7
  6.  本次发行股票的上市地点
  8
  6.  本次发行股票的募集资金投向
  9
  6.  本次发行前滚存未分配利润如何享有的安排
  10
  6.  与本次发行有关的其他安排
  11
  6.  本次发行决议有效期
  12
  7   关于提请股东大会授权董事会办理非公开发行股票相
      关事宜的议案
  7.  授权公司董事会按照股东大会审议通过的发行方案，
  1   根据具体情况与保荐机构(主承销商)另行协商确定
      发行时间、发行对象、具体发行价格、最终发行数量
      等具体事宜
  7.  授权公司董事会签署与本次发行及股权认购有关的一
  2   切协议和文件
  7.  如监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时，或
  3   市场条件出现变化时，授权公司董事会对本次非公开
      发行股票方案进行调整
  7.  授权公司董事会办理其他与本次非公开发行股票及股
  4   权认购有关的事宜
  7.  授权公司董事会根据发行结果修改公司章程的相关条
  5   款、办理工商变更登记等事宜
  8   广东宝丽华新能源股份有限公司首期股票期权激励计
      划(草案)
  8.  激励对象的确定依据和范围
  1
  8.  期权激励计划涉及的标的股票来源和股票数量
  2
  8.  期权激励计划的有效期、授权日
  3
  8.  期权激励计划的行权价格和行权价格的确定方法
  4
  8.  期权激励计划的行权条件和可行权日
  5
  8.  期权激励计划的分配
  6
  8.  期权激励计划涉及的标的股票的禁售期
  7
  8.  期权激励计划的调整方法和程序
  8
  8.  实施激励计划的程序
  9
  8.  履行股票期权的程序
  10
  8.  期权激励对象行权的程序
  11
  8.  公司与激励对象各自的权利义务
  12
  8.  期权激励计划的变更与终止
  13
  9   关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权
      激励计划相关事宜的议案
  9.  授权董事会确定首期股票期权激励计划的授权日
  1
  9.  授权董事会在公司出现资本公积金转增股份、派送股
  2   票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项时，按
      照首期股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量
      和行权价格进行调整
  9.  授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股
  3   票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜
  9.  授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审
  4   查确认
  9.  授权董事会决定激励对象是否可以行权
  5
  9.  授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包
  6   括但不限于向深圳证券交易所提出行权申请、向中国
      证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理有关
      登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的
      变更登记
  9.  授权董事会办理股票期权及未行权标的股票的锁定事
  7   宜
  9.  授权董事会决定首期股票期权激励计划的变更与终止
  8   ，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励
      对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚
      未行权股票期权的继承事宜，终止公司股票期权激励
      计划
  9.  授权董事会对公司首期股票期权激励计划进行管理
  9
  9.  授权董事会办理实施首期股票期权激励计划所需的其
  10  他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使
      的权利除外
  10  公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明

    委托人签名(法人股东加盖公章)：

    委托日期：二〇〇六年 月 日

    附件二：

    广东宝丽华新能源股份有限公司股东网络投票程序

    本次临时股东大会，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票。

    1、采用交易系统投票的投票程序

    (1)本次临时股东大会通过交易系统进行投票的时间为2006年9月4日交易日上午9:30～11:30,下午13:00～15:00,投票程序比照深圳证券交易所买入股票程序操作。

    (2)本次临时股东大会的投票代码：360690；投票简称：宝能投票

    (3)股东投票的具体程序为：

    ① 输入买入指令；

    ② 输入投票代码360690；

    ③ 在“委托价格”项下填报本次临时股东大会会议议案序号，如1.00元代表议案1,则以1.00元的申报价格予以申报。如下表：

  序   议案                                                    申报
  号                                                           价格
  1    关于公司非公开发行人民币普通股(A股)募集资金投资项目   1.00
       —梅县荷树园电厂二期工程-2×300MW循环流化床资源综合利   元
       用机组项目可行性研究报告
  2    关于投资建设梅县荷树园电厂二期工程-2×300MW循环流化床   2.00
       资源综合利用机组的议案                                  元
  3    关于提请股东大会授权公司为控股子公司广东宝丽华电力有限  3.00
       公司项目贷款提供担保的议案                              元
  4    关于提请股东大会授权公司为控股子公司广东宝丽华电力有限  4.00
       公司流动资金贷款提供担保的议案                          元
  5    关于公司符合向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)的   5.00
       条件的议案                                              元
  6    关于公司向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)方案     6.00
                                                               元
  6.1  本次发行股票的方式                                      6.01
                                                               元
  6.2  本次发行股票的类型                                      6.02
                                                               元
  6.3  本次发行股票的面值                                      6.03
                                                               元
  6.4  本次发行股票的数量                                      6.04
                                                               元
  6.5  本次发行股票的价格和定价依据                            6.05
                                                               元
  6.6  本次发行股票的对象                                      6.06
                                                               元
  6.7  本次发行股票的锁定期安排                                6.07
                                                               元
  6.8  本次发行股票的上市地点                                  6.08
                                                               元
  6.9  本次发行股票的募集资金投向                              6.09
                                                               元
  6.1  本次发行前滚存未分配利润如何享有的安排                  6.10
  0                                                            元
  6.1  与本次发行有关的其他安排                                6.11
  1                                                            元
  6.1  本次发行决议有效期                                      6.12
  2                                                            元
  7    关于提请股东大会授权董事会办理非公开发行股票相关事宜的  7.00
       议案                                                    元
  7.1  授权公司董事会按照股东大会审议通过的发行方案，根据具体  7.01
       情况与保荐机构(主承销商)另行协商确定发行时间、发行对  元
       象、具体发行价格、最终发行数量等具体事宜
  7.2  授权公司董事会签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和  7.02
       文件                                                    元
  7.3  如监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时，或市场条件  7.03
       出现变化时，授权公司董事会对本次非公开发行股票方案进行  元
       调整
  7.4  授权公司董事会办理其他与本次非公开发行股票及股权认购有  7.04
       关的事宜                                                元
  7.5  授权公司董事会根据发行结果修改公司章程的相关条款、办理  7.05
       工商变更登记等事宜                                      元
  8    广东宝丽华新能源股份有限公司首期股票期权激励计划(草案  8.00
       )                                                      元
  8.1  激励对象的确定依据和范围                                8.01
                                                               元
  8.2  期权激励计划涉及的标的股票来源和股票数量                8.02
                                                               元
  8.3  期权激励计划的有效期、授权日                            8.03
                                                               元
  8.4  期权激励计划的行权价格和行权价格的确定方法              8.04
                                                               元
  8.5  期权激励计划的行权条件和可行权日                        8.05
                                                               元
  8.6  期权激励计划的分配                                      8.06
                                                               元
  8.7  期权激励计划涉及的标的股票的禁售期                      8.07
                                                               元
  8.8  期权激励计划的调整方法和程序                            8.08
                                                               元
  8.9  实施激励计划的程序                                      8.09
                                                               元
  8.1  履行股票期权的程序                                      8.10
  0                                                            元
  8.1  期权激励对象行权的程序                                  8.11
  1                                                            元
  8.1  公司与激励对象各自的权利义务                            8.12
  2                                                            元
  8.1  期权激励计划的变更与终止                                8.13
  3                                                            元
  9    关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权激励计划  9.00
       相关事宜的议案                                          元
  9.1  授权董事会确定首期股票期权激励计划的授权日              9.01
                                                               元
  9.2  授权董事会在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、  9.02
       股票拆细、配股、缩股或派息等事项时，按照首期股票期权激  元
       励计划规定的方法对股票期权数量和行权价格进行调整
  9.3  授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并  9.03
       办理授予股票期权所必需的全部事宜                        元
  9.4  授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认    9.04
                                                               元
  9.5  授权董事会决定激励对象是否可以行权                      9.05
                                                               元
  9.6  授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限  9.06
       于向深圳证券交易所提出行权申请、向中国证券登记结算有限  元
       责任公司深圳分公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章
       程、办理公司注册资本的变更登记
  9.7  授权董事会办理股票期权及未行权标的股票的锁定事宜        9.07
                                                               元
  9.8  授权董事会决定首期股票期权激励计划的变更与终止，包括但  9.08
       不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股  元
       票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的继承事宜
       ，终止公司股票期权激励计划
  9.9  授权董事会对公司首期股票期权激励计划进行管理            9.09
                                                               元
  9.1  授权董事会办理实施首期股票期权激励计划所需的其他必要事  9.10
  0    宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外        元
  10   公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明                10.00
                                                               元

    ④ 在“委托股数”项下填报表决意见， 1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。

    (4)注意事项：

    ①本次临时股东大会增加总议案，投资者对所有议案表达相同意见时，可通过总议案的方式投票，对应的议案号为100(申报价格为100元)，表决方式同④项。

    ②本次临时股东大会投票，对于议案中有多个需逐项表决的子议案如议案6,6.00元代表对议案6下全部子议案进行表决，6.01元代表议案6中子议案6.1,6.02元代表议案6中子议案6.2,依次类推，议案7、议案8、议案9亦同。

    在上述议案网络投票表决时，如果股东先对子议案的一项或多项投票表决，然后对议案6等投票表决，以股东对子议案中已投票表决的子议案的表决意见为准，未投票表决的子议案，以对议案6等的投票表决意见为准；如果股东先对议案6等投票表决，然后对子议案的一项或多项议案投票表决，则以对议案6等的投票表决为准。

    在上述议案现场投票表决中，如果议案6等已投票表决，则子议案的一项或多项无论是否表决，均以对议案6等的投票表决为准。

    ③ 网络投票不能撤单。

    ④不符合上述要求的申报为无效申报，不纳入表决统计。

    2、采用互联网投票的身份认证与投票程序

    (1)股东获取身份认证的具体流程

    登陆深圳证券交易所互联网投票系统(https://wltp.cninfo.com.cn)，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：https://www.szse.cn 或https://wltp.cninfo.com.cn，进入密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用，为确保投票成功，敬请投资者提前一天登录服务专区并激活交易系统。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

    (2)股东根据获取的服务密码或数字证书登录深圳证券交易所互联网投票系统(https://wltp.cninfo.com.cn)进行投票。

    (3)股东进行投票的时间

    通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006年9月3日15:00—9月4日15:00期间的任意时间。