本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、交易概述

    公司于2006年8月16日召开第五届董事会第十五次董事会议,会议审议通过了《关于审议建国西路厂房项目租赁的议案》。

同意公司所属全资子公司上海三枪(集团)有限公司(以下简称“三枪集团”)与上海尚街投资管理有限公司(以下简称“尚街投资”)签署《房屋租赁合同》,拟将位于建国西路283号房屋整体出租给“尚街投资”。

    因“尚街投资”为公司控股股东———上海纺织(集团)有限公司及上海解放传媒投资有限公司和上海欣凯实业有限公司共同投资组建,根据《上海证券交易所上市规则》有关规定,此次房屋租赁构成关联交易。董事会在审议该事项时,2名关联董事回避表决；9名非关联董事(含独立董事)同意本次投资,4名独立董事还发表了独立意见。

    二、交易主体介绍

    1、三枪集团。该公司为本公司全资子公司。主要经营对外贸易经济合作部批准的进出口业务(按批文)国内贸易(除规定事项外),注册资金37600万元。

    2、尚街投资。该公司由上海纺织(集团)有限公司与上海解放传媒投资有限公司和上海欣凯实业有限公司(徐汇区政府所属企业)共同投资组建,股权比例分别为90%、5%、5%,注册资金5000万元。

    3、上海纺织(集团)有限公司。企业类型：国有独资；注册地址：上海市虹桥路1488号；法定代表人：肖贵玉；注册资本980761.43万元；经营业务：资产经营与管理、实业投资、纺织产品制造、销售、技术业务、经营贸易。

    三、交易标的的基本情况

    本次出租的土地位于建国西路283号,该土地用途为工业,占地面积11617平方米(17.43亩)、建筑面积41217平方米。本次交易后“三枪集团”成衣加工生产场地将进行转移,腾空后的厂房由承租方投资将该地块改建为时尚产业园区。

    四、房屋租赁合同主要内容

    1、土地租赁期为15年,租赁期自2006年7月1日起至2021年6月30日止,其中装修免租期为8个月,即从2007年3月1日起支付租金。

    2、整体租赁的租金单价为1.35元/平方米·天,年租金为2030.96万元。

    3、从第二个合同年起,租金单价将在上一合同年租金单价的基础上以3%的年率递增。

    五、房屋租赁的目的和对本公司的影响

    本次建国西路地块的出租,是为了进一步推进公司发展战略,合理调整产业布局,整合集聚房地产资源,挖掘提升房地产使用价值。该地块出租后,年净利润贡献1359.72万元(已剔除房产税、营业税及附加、所得税),2007年当年新增净利润1133.10万元。

    六、独立董事的意见

    本公司独立董事史建三、陆红军、周端、曹惠民对本次交易事项发表了独立意见。意见如下：

    1、本次房屋租赁事项构成关联交易,公司董事会审议和表决程序合规、合法。

    2、本次房屋出租有利于公司整合集聚房地产资源,提高经营性收入。该交易根据上海房屋销售(集团)有限公司对建国西路283号地块出具的租赁估值报告为定价依据,价格公平合理,未损害公司和中小股东的利益。

    七、备查文件目录

    1、公司第五届董事会第十五次会议决议；

    2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

    3、房屋租赁合同。

    上海龙头(集团)股份有限公司董事会

    2006年8 月16日