本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    山西漳泽电力股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于召开2006 年第一次临时股东大会的议案》。

公司定于2006年9月19日召开2006年度第一次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：

    一、会议召开的基本情况

    1、会议召开时间：

    现场会议召开时间为：2006年9月19日(星期二)14:30

    网络投票时间为：2006年9月18日－2006年9月19日其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年9月19日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006年9月18日15:00 至2006 年9月19日15:00期间的任意时间。

    2、股权登记日：2006年9月12日

    3、现场会议召开地点：太原市五一路197号公司十楼会议室

    4、召集人：公司董事会

    5、会议方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

    6、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场或网络投票中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

    7、会议出席对象

    (1)凡2006年9月12日(星期二)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为公司股东)，或在网络投票时间内参加网络投票。

    (2)公司董事、监事和高级管理人员。

    (3)公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

    二、会议审议事项

    (一) 议案名称

    序号                                                                       议案内容
    议案一                                           《审议关于公司章程修改草案的议案》
    议案二                                       《关于选举公司第五届董事会成员的议案》
    议项(一)                                                                 董事王清文
    议项(二)                                                                 董事常小刚
    议项(三)                                                                   董事贾斌
    议项(四)                                                                   董事张然
    议项(五)                                                                 董事李光华
    议项(六)                                                                 董事郭秋平
    议项(七)                                                                 董事王振京
    议项(八)                                                                 董事梁华军
    议项(九)                                                             独立董事胡俞越
    议项(十)                                                             独立董事骆新都
    议项(十一)                                                           独立董事李端生
    议项(十二)                                                           独立董事王继军
    议案三                                           《关于选举第五届监事会成员的议案》
    议项(一)                                                                 监事王建功
    议项(二)                                                                 监事张大庆
    议项(三)                                                                 监事白祚祥
    议案四                                     《关于前次募集资金使用情况的说明的议案》
    议案五                                     《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
    议案六                               《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》
    议项(一)                                                       发行股票的类型和面值
    议项(二)                                                                   发行数量
    议项(三)                                                                   发行对象
    议项(四)                                                             定价方式及价格
    议项(五)                                                                   发行方式
    议项(六)                                                               募集资金用途
    议项(七)                                 本次非公开发行股票完成后公司的利润分配方案
    议项(八)                                             本次非公开发行股票决议有效期限
    议案七         《关于公司向特定对象非公开发行股票募集资金投资项目可行性报告的议案》
    议案八       《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
    议案九                                   《关于公司收购股权涉及重大关联交易的议案》
    议案十         《关于公司收购股权及其项目后续建设并开展风电项目建设资金来源的议案》

    根据公司章程的规定，以上股东审议事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

    其中，第二、三项议案审议实行累积投票方式进行表决，在累积投票制下，独立董事应与董事会的其他成员分别选举。累计投票制度是指股东大会选举董事或监事时有表决权的每一股份拥有与拟选出的董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

    根据相关规定，股东审议第六、九项议案时，关联股东中国电力投资集团公司、山西国际电力集团有限公司应当回避。股东审议第十项议案时，关联股东中国电力投资集团公司应当回避。

    (二)披露情况：详见2006年8月16日《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网刊登的公司第四届董事会第十六次决议公告。

    (三)无特别强调事项。

    三、本次股东大会现场会议的登记方法

    1、登记时间：2006年9月15日上午9:00-12:00、下午14:00-17:00；

    2、登记方式：

    (1)自然人须持本人身份证原件、股东账户卡、持股凭证进行登记；

    (2)法人股东须持营业执照复印件、法人代表证明或法定代表人授权委托、股东账户卡、持股凭证、出席人身份证进行登记；

    (3)委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书原件、委托人身份证、委托人股东账户卡和持股凭证进行登记；

    (4)异地股东可以书面信函或传真办理登记。

    3、登记地点：山西省太原市五一路197号公司一楼大厅信函登记地址：公司证券办公室，信函上请注明“股东大会”字样。

    通讯地址：山西省太原市五一路197号山西漳泽电力股份有限公司证券办公室(邮编：030001)传真号码：0351-3115168

    4、其他事项：

    (1)本次股东大会的现场会议会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理；

    (2)会议咨询：公司证券办(山西省太原市五一路197号) 联系电话：0351-3115109、3115120，联系人：王一峰、王亮

    四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

    在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统(https://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票。

    1、采用交易系统投票的投票程序

    (1)本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2006年9月19日上午9:30-11:30、下午13:00-15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

    (2)深市股东投票代码：360767 ； 投票简称为“漳电投票”。

    (3)股东投票的具体程序

    ① 买卖方向为买入投票；

    ② 在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，100代表总议案，1.00 元代表议案1，以2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

    序号                                                                 议案内容   对应申报价
    100                                                                    总议案          100
    1                                          《审议关于公司章程修改草案的议案》         1.00
    2                                      《关于选举公司第五届董事会成员的议案》         2.00
    (1)                                                                董事王清文         2.01
    (2)                                                                董事常小刚         2.02
    (3)                                                                  董事贾斌         2.03
    (4)                                                                  董事张然         2.04
    (5)                                                                董事李光华         2.05
    (6)                                                                董事郭秋平         2.06
    (7)                                                                董事王振京         2.07
    (8)                                                                董事梁华军         2.08
    (9)                                                            独立董事胡俞越         2.09
    (10)                                                           独立董事骆新都         2.10
    (11)                                                           独立董事李端生         2.11
    (12)                                                           独立董事王继军         2.12
    3                                          《关于选举第五届监事会成员的议案》         3.00
    (1)                                                                监事王建功         3.01
    (2)                                                                监事张大庆         3.02
    (3)                                                                监事白祚祥         3.03
    4                                    《关于前次募集资金使用情况的说明的议案》         4.00
    5                                    《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》         5.00
    6                              《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》         6.00
    (1)                                                      发行股票的类型和面值         6.01
    (2)                                                                  发行数量         6.02
    (3)                                                                  发行对象         6.03
    (4)                                                            定价方式及价格         6.04
    (5)                                                                  发行方式         6.05
    (6)                                                              募集资金用途         6.06
    (7)                                本次非公开发行股票完成后公司的利润分配方案         6.07
    (8)                                            本次非公开发行股票决议有效期限         6.08
    7        《关于公司向特定对象非公开发行股票募集资金投资项目可行性报告的议案》         7.00
    8      《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》         8.00
    9                                  《关于公司收购股权涉及重大关联交易的议案》         9.00
    10       《关于公司收购股权及其项目后续建设并开展风电项目建设资金来源的议案》        10.00

    注：本次股东大会投票，除需累积投票的议案2和3外，对于议案100进行投票视为对其他所有议案表达相同意见；对于议案6中有多个需表决的子议案，6.00 元代表对议案6下全部子议案进行表决，6.01 元代表议案6 中子议案(1)，6.02 元代表议案2 中子议案(2)，依此类推。

    股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

    合格境外机构投资者(以下简称QFII)根据委托人的委托对同一议案表达不同意见的，可以通过深交所网络投票系统进行分拆投票。统计时以所有议案中最大的表决权数计算该QFII 帐户所代表的出席本次股东大会的表权。

    ③ 除需累积投票的议案2和3外，在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

    表决意见种类   对应的申报股数
    同意                      1股
    反对                      2股
    弃权                      3股

    对于需累积投票的议案2和3，，在“委托数量"项下填报选举的票数。

    ④ 对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

    ⑤ 不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。

    2、采用互联网投票的身份认证与投票程序

    (1)股东获取身份认证的具体流程

    按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

    a.申请服务密码的流程

    登陆网址：http: //wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置6-8 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4 位数字的激活校验码。

    b.激活服务密码

    股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

    买入证券   买入价格                  买入股数
    369999       1.00元   4位数字的“激活校验码”

    申报成功次日“服务密码”即可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似：

    买入证券   买入价格      买入股数
    369999       2.00元   大于1的整数

    申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

    (2)股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址https://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

    (3)投资者进行投票的时间

    通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006年9月18日15:00至2006年9月19日15:00期间的任意时间。

    特此公告。

    附件：

    授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)，出席山西漳泽电力股份有限公司2006 年第一次临时股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

    表决意见

    序号                                                                 议案内容   赞成   反对   弃权
    100                                                                    总议案
    1                                          《审议关于公司章程修改草案的议案》
    2                                      《关于选举公司第五届董事会成员的议案》
    (1)                                                                董事王清文
    (2)                                                                董事常小刚
    (3)                                                                  董事贾斌
    (4)                                                                  董事张然
    (5)                                                                董事李光华
    (6)                                                                董事郭秋平
    (7)                                                                董事王振京
    (8)                                                                董事梁华军
    (9)                                                            独立董事胡俞越
    (10)                                                           独立董事骆新都
    (11)                                                           独立董事李端生
    (12)                                                           独立董事王继军
    3                                          《关于选举第五届监事会成员的议案》
    (1)                                                                监事王建功
    (2)                                                                监事张大庆
    (3)                                                                监事白祚祥
    4                                    《关于前次募集资金使用情况的说明的议案》
    5                                    《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
    6                              《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》
    (1)                                                      发行股票的类型和面值
    (2)                                                                  发行数量
    (3)                                                                  发行对象
    (4)                                                            定价方式及价格
    (5)                                                                  发行方式
    (6)                                                              募集资金用途
    (7)                                本次非公开发行股票完成后公司的利润分配方案
    (8)                                            本次非公开发行股票决议有效期限
    7        《关于公司向特定对象非公开发行股票募集资金投资项目可行性报告的议案》
    8      《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
    9                                  《关于公司收购股权涉及重大关联交易的议案》
    10       《关于公司收购股权及其项目后续建设并开展风电项目建设资金来源的议案》

    委托人姓名或名称(签章)：

    委托人持股数：

    委托人身份证号码(营业执照号码)：

    委托人股东账户：

    受托人签名：

    受托人身份证号：

    委托书有效期限：

    委托日期：2006 年 月 日

    附注：

    1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

    2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章