本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    1.交易内容

    本次发行为向特定对象非公开发行股票，特定的发行对象数量不超过十家，其中向控股股东中电投集团发行的股份数量不低于本次发行数量的36.24％，向股东方山西国电发行的股份数量不低于本次发行数量的27.34％，向前述股东方以外的机构投资者发行本次发行股份总数的剩余部分。

本次非公开发行股票的锁定期按中国证监会有关规定执行。

    2.关联回避和必须的审批程序

    本公司拟收购控股股东所持有的发电公司股权属重大关联交易，尚需本公司股东大会的审议批准。中电投集团等关联方将在股东大会上对于上述交易相关的议案予以回避表决，放弃对相关议案的投票权。

    3.对本公司的影响

    本次关联交易符合公司既定的发展战略，有利于提高公司生产能力，提升公司的市场占有率，增强公司抵御风险的能力，为公司可持续发展开辟新的经济增长点，为公司立足山西、拓展华北迈出坚实的一步，最大限度地保障了全体股东的合法权益。

    一、释义

    中电投集团 指中国电力投资集团公司

    漳泽电力/ 本公司/公司 指山西漳泽电力股份有限公司

    山西国电 指山西国际电力集团有限公司

    蒲光公司 指山西蒲光发电有限责任公司

    秦热公司 指秦皇岛秦热发电有限责任公司

    本次发行/ 本次非公开发行股票 指山西漳泽电力股份有限公司本次非公开发行不超过24,000 万股股份的行为

    本次关联交易指收购中国电力投资集团公司持有的山西蒲光发电有限公司95％股权和秦皇岛秦热发电有限公司40%股权的行为

    标的资产/ 交易标的指山西蒲光发电有限责任公司95％股权和秦皇岛秦热发电有限责任公司40％股权

    中国证监会 指中国证券监督管理委员会

    国资委 指国务院国有资产监督管理委员会

    元 指人民币元

    二、本次关联交易概述

    (一)本次关联交易基本情况

    本次非公开发行股票总数不超过24,000 万股。本次发行为向特定对象非公开发行股票，特定的发行对象数量不超过十家，其中向控股股东中电投集团发行的股份数量不低于本次发行数量的36.24％，向股东方山西国电发行的股份数量不低于本次发行数量的27.34％，向前述股东方以外的机构投资者发行本次发行股份总数的剩余部分。

    本次非公开发行股票的锁定期按中国证监会有关规定执行。

    本次发行计划募集资金约9 亿元，其中约31,761.17 万元用于收购中电投集团所持有的蒲光公司95％股权，约17,559.60 万元用于收购中电投集团所持秦热公司40％股权，具体收购价格以经具有证券从业资格的中介机构评估，并报国资委备案的评估值为准。

    在董事会审议该项议案时，与该关联交易有利害关系的关联董事回避表决。公司独立董事认可本预案，并发表了独立意见。

    本次收购涉及的国有资产评估结果需要向国资委申请备案。此外，本次非公开发行股票的实施仍需在非公开发行规定的所有其他先决条件满足后进行。

    考虑资本市场融资的完成时间存在一定不确定性，为及时完成股权收购及其项目后续建设并开展风电项目建设工作，若其他基本条件具备，而公司资本市场融资尚未完成时，公司将根据实际情况自筹资金来提前实施股权收购及其项目后续建设并开展风电项目建设。

    (二)关联方介绍

    中电投集团成立于2002 年，是特大型全民所有制企业，注册资本120 亿元，法定代表人王炳华。经营范围：依法经营集团公司及其有关企业中由国家投资形成并由集团公司拥有的全部国有资产(含国有股权)；从事电源的开发、投资、建设、经营和管理，组织电力(热力)生产和销售；从事电能设备的成套、配套、工程建设与监理、招投标、物资经销、设备检修、科技开发以及房地产开发、物业管理、中介服务等电力相关业务；根据国家有关规定，经有关部门批准，从事国内外投融资业务；经国家批准，自主开展外贸流通经营、国际合作、对外工程承包和对外劳务合作等业务；经营国家批准或允许的其他业务。

    (三)交易标的基本情况

    本次关联交易标的为中电投集团持有的蒲光公司95％股权和秦热公司40％股权，具体情况如下：

    1.标的资产的基本情况

    序号                     公司名称   实收资本(万元)   法人代表     主营业务   中电投集团持有股份
    1        山西蒲光发电有限责任公司           31,950     王清文   火力发电等                 95％
    2      秦皇岛秦热发电有限责任公司           40,000     苏铁岗   火力发电等                 40％

    2.标的资产的发电能力及其总概算投资情况

    序号                     公司名称   总装机容量(MW)   总概算投资(万元)   上网电价(元/kwh)
    1        山西蒲光发电有限责任公司              600            284,100              0.275
    2      秦皇岛秦热发电有限责任公司              600            302,100              0.380

    3.收购价格

    序号                         项目名称   投资金额(万元)
    1        山西蒲光发电有限公司95％股权        31,761.17
    2      秦皇岛秦热发电有限公司40％股权        17,559.60
    -                                合计        49,320.77

    收购价格以经具有证券从业资格的长城会计师事务所有限责任评估并报国资委备案的评估值为准。

    4. 交易标的资产的审计和评估情况

    中瑞华恒信会计师事务所有限责任公司对蒲光公司和秦热公司分别进行了财务审计，并分别以中瑞华恒信审字[2006]第11460 号和11461 号文件出具了标准无保留意见的审计报告。

    长城会计师事务所有限责任公司接受中电投集团和漳泽电力的共同委托，根据国家关于国有资产评估管理的有关规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，以拟转让蒲光公司和秦热公司之股权为目的，于2006 年7 月间采用成本加和法对受委托评估的蒲光公司和秦热发电公司的股权，在持续经营前提下的公平市场价值进行了评估。

    在财务审计的基础上，根据公认的评估原则，对评估对象进行了必要的产权核对和实地察勘，对蒲光公司和秦热发电公司提供的法律性文件、会计记录及有关资料进行了核查，对评估所涉及的各项数据实施了市场调查与咨询，并完成了为必要的其他评估程序。在此基础上，根据上述特定的评估目的，长城会计师事务所有限责任公司对委托评估的股权，在评估基准日时以持续经营假设前提下所表现的公平市场价值做出了公允反映，现将评估结论摘要报告如下：

    公平市场价值，在此被定义为，有自愿交易意向的买卖双方，在公开市场上买卖委估资产所能实现的合理交易价格。买卖双方对委估资产及市场，以及影响委估资产价值的相关因素均有合理的知识背景。相关交易方将在不受任何外在压力、胁迫下，自主、独立地决定其交易行为。

    持续经营在此是指资产占有方的生产经营会按其现状持续下去，不考虑本次评估所涉及的经济行为的影响，并在可预见的未来，不会发生重大改变。

    委托方确定本次评估基准日期为2006 年6 月30 日。这意味本次评估工作所采用的价格及其他参数均为在该评估基准日有效的标准。

    (1)蒲光公司截止于2006 年6 月30 日，采用成本加和法评估出的山西蒲光发电有限责任公司的股权价值结论如下：

    委估山西蒲光发电有限责任公司总资产账面值为人民币163,227.95 万元，负债账面值为人民币131,277.95 万元，净资产账面值为人民币31,950.00 万元。

    清查调整后，总资产账面值为人民币163,227.95 万元，负债账面值为人民币131,277.95 万元，净资产账面值为人民币31,950.00 万元。

    经评估，在持续经营前提下，总资产评估值为人民币164,284.37万元，负债评估值为人民币131,277.95 万元，净资产评估值为人民币33,006.41 万元。净资产评估增值为人民币1,056.41 万元，增值率

    3.31%。

    蒲光公司资产评估结果汇总表

    金额单位：人民币万元

    项目                 账面价值   调整后账面值     评估价值     增减值   增值率%
    流动资产            12,026.74      12,026.74    12,026.74          -         -
    长期资产               200.00         200.00       234.12      34.12     17.06
    固定资产           150,859.14     150,859.14   152,004.71   1,145.57      0.76
    其中:在建工程       65,885.64      65,885.64    67,041.16   1,155.52      1.75
    建筑物                      -              -            -          -
    设备                   309.99         309.99       300.04      -9.95     -3.21
    无形资产                 4.93           4.93         4.93          -         -
    其中:土地使用权-            -              -            -
    其他资产               137.15         137.15        13.87    -123.27    -89.88
    资产总计           163,227.95     163,227.95   164,284.37   1,056.41      0.65
    流动负债            24,277.95      24,277.95    24,277.95          -         -
    长期负债           107,000.00     107,000.00   107,000.00          -         -
    负债总计           131,277.95     131,277.95   131,277.95          -         -
    净资产              31,950.00      31,950.00    33,006.41   1,056.41      3.31

    注：本评估结果有待于报国家国资委备案，具体交易价格以报国资委备案的评估值为准。

    本评估报告结论的有效期为一年，自评估基准日2006 年6 月30日起计算。

    本摘要供委托方用作了解评估有关情况和送交财产评估主管机关及有关部门审查使用，与资产评估报告书正文具有同等法律效力。

    以上内容摘自资产评估报告书(长会评报字[2006]6081 号)，欲了解本项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。

    (2)秦热公司

    截止于2006 年6 月30 日，采用成本加和法评估出的秦热发电公司的股权价值结论如下：

    委估秦热发电公司总资产账面值为人民币203,059.93 万元，负债账面值为人民币163,059.93 万元，净资产账面值为人民币40,000.00万元。

    清查调整后，总资产账面值为人民币203,059.93 万元，负债账面值为人民币163,059.93 万元，净资产账面值为人民币40,000.00 万元。

    经评估，在持续经营前提下，总资产评估值为人民币206,959.31万元，负债评估值为人民币163,059.93 万元，净资产评估值为人民币43,899.39 万元。净资产评估增值为人民币3,899.39 万元，增值率9.75%。

    秦热公司资产评估结果汇总表

    金额单位：人民币万元

    项目                账面价值   调整后账面值     评估价值     增减值   增值率%
    流动资产              245.74         245.74       245.74          -      0.00
    长期资产                   -              -            -          -
    固定资产          202,814.19     202,814.19   206,713.58   3,899.39      1.92
    其中:在建工程     137,219.96     137,219.96   141,143.31   3,923.35      2.86
    建筑物                     -              -            -          -
    设备                  355.11         355.11       331.14     -23.97     -6.75
    无形资产                   -              -            -          -
    其中:土地使用权            -              -            -          -
    其他资产                   -              -            -          -
    资产总计          203,059.93     203,059.93   206,959.31   3,899.39      1.92
    流动负债          158,059.93     158,059.93   158,059.93          -      0.00
    长期负债            5,000.00       5,000.00     5,000.00          -      0.00
    负债总计          163,059.93     163,059.93   163,059.93          -      0.00
    净资产             40,000.00      40,000.00    43,899.39   3,899.39      9.75

    注：本评估结果有待于报国家国资委备案，具体交易价格以报国资委备案的评估值为准。

    本评估报告结论的有效期为一年，自评估基准日2006 年6 月30日起计算。

    本摘要供委托方用作了解评估有关情况和送交财产评估主管机关及有关部门审查使用，与资产评估报告书正文具有同等法律效力。

    以上内容摘自资产评估报告书(长会评报字[2006]第6080 号)，欲了解本项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。

    三、本次收购股权协议的主要内容和定价政策

    1.签约双方：转让方为中电投集团，受让方为本公司。

    2.交易标的：本次交易标的为中电投集团持有的蒲光公司95％股权以及秦热公司40％股权。

    3.转让价格：以双方协商确定的基准日，收购价格以经具有证券从业资格的中介机构评估，并报国资委备案的评估值为准。

    4.定价基准日：2006 年6 月30 日。

    5.支付方式：

    (1)以向特定对象非公开发行股票募集的资金进行支付。如果本次募集资金不足以收购标的资产，差额部分由公司通过自有资金或其他方式筹集资金支付。

    (2)考虑资本市场融资的完成时间存在一定不确定性，为及时完成股权收购及其项目后续建设，若其他基本条件具备，而公司资本市场融资尚未完成时，公司将根据实际情况自筹资金来提前实施股权收购。

    6.协议生效条件：

    收购股权协议在下述条件全部达成后生效：

    (1) 本公司股东大会批准后；

    (2) 本次股权转让需要获得有权部门的批准。

    四、本次关联交易的动因、必要性与对本公司的影响

    (一)本次关联交易的动因和必要性

    本次收购股权有利于扩大公司经营规模、提升公司效益及增加股东价值，增强公司抵御市场风险的能力，对公司在发电市场和资本市场持续竞争力的提升有显著促进作用，有利于公司向产业化、集团化方向发展，创造和谐稳定的经营环境，为公司主业立足山西、拓展华北迈出坚实的一步。

    蒲光公司项目的建成投产将成为公司在山西电网南端继河津发电分公司后的重要电源点，区域发电市场潜力巨大，建设环境优越，盈利能力强，项目前景良好，将直接提升公司在山西省内电力市场上的市场份额。而秦热公司项目发电机组是目前国内单台容量最大的循环流化床锅炉，具有重要的示范意义。上述两个项目的上网电价已经批复，从指标测算情况看，技术指标先进，具有较强的投资回报能力。

    因此，此次两个火电项目的收购，是公司跨区域式的发展，具有里程碑的历史意义。

    (二)本次关联交易对本公司的影响

    1.本次收购股权对本公司持续经营的影响

    通过此次收购股权，在实施资本运作和低成本扩张等方面，公司“立足山西，拓展华北”的战略发展将迈出坚实的步伐。公司可控装机容量由原来的2340MW 增至3540MW，将增长51％，权益装机容量由1980MW 增至2820MW，将增长42％；公司资产总额由45 亿元增至104亿元，将增长131％，资产规模进一步扩大，抵御市场风险能力进一步增强。因此，本次收购股权将增强公司的持续经营能力，提高公司的盈利水平。

    2.本次收购股权对本公司法人治理结构的影响

    本次收购股权完成后，本公司具有完善的法人治理结构，仍将保持其人员、资产、财务等方面的完整性和独立性，本次收购股权对本公司的董事会、监事会以及管理层均不存在实质性影响。

    综上，本次关联交易符合公司既定的发展战略，有利于提高公司生产能力，提升公司的市场占有率，增强公司抵御风险的能力，为公司可持续发展开辟新的经济增长点，为公司立足山西、拓展华北迈出坚实的一步。因此，本次关联交易完成后有利于形成公司持续的经营能力、有利于公司的长远发展，最大限度地保障了全体股东的合法权益。

    五、相关人员安排

    本次关联交易涉及的人员，根据“人随资产和业务走”的原则，按照精简、定岗定编、提高劳动生产率的原则进行人员重组，与本公司重新签订劳动合同，建立劳动、工资及社会保障关系。

    六、独立董事的意见

    本公司事前就上述收购股权涉及的关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可，认为拟收购控股股东所属发电公司股权切实可行，独立董事认真审核上述关联交易的相关文件后，同意将上述事项提交董事会审议。独立董事在认真审核公司提供的相关资料后，认为关联交易是公开、公平、合理的,符合公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益；独立董事认为本次拟收购控股股东所属发电公司股权涉及关联交易事项的表决程序是合法的，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

    七、备查文件：

    (1) 公司第四届董事会十六次会议决议

    (2) 公司独立董事关于收购股权出具的书面意见

    (3)中瑞华恒信会计师事务所有限责任公司对蒲光公司和秦热公司分别进行了财务审计，并分别以中瑞华恒信审字[2006]第11460号和11461号文件出具了标准无保留意见的审计报告。

    (4) 长城会计师事务所有限责任公司出具的资产评估报告书

    (长会评报字[2006]6080号和6081号)