本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
特别提示
1、截止2006年7月20日公司参股的轻汽公司占用公司非经营性资金共计31,406,299.76元；关联方宝龙集团占用公司非经营性资金共计63,880.00元。 目前,轻汽公司、宝龙集团无力以现金方式偿还所占用公司的非经营性资金。为了保障公司和其他股东的利益,公司董事会同意轻汽公司、宝龙集团以非现金方式偿还占用公司的非经营性资金。
2、轻汽公司、宝龙集团与本公司就偿还债务签署《以资抵债协议书》,拟由轻汽公司以其所拥有的清欠资产,经评估后,作价偿还对公司债务总额。本次清理占用公司的非经营性资金,可减少公司资产风险,有利于公司发展。
3、公司第二届董事会第二十四次会议审议通过《关于广州宝龙集团轻型汽车制造有限公司、广州宝龙集团有限公司以非现金资产偿还占用公司非经营性资金的议案》,关联董事在上述议案表决过程中已回避,全体独立董事出具了同意本次以资抵债的意见。本次以资抵债方案尚须报中国证监会广州监管局审核无异议后方可提交公司股东大会审议决定。股东大会就上述事项表决时需要遵循关联股东回避表决制度。
4、2006年7月18日,轻汽公司、宝龙集团与公司签署《以资抵债协议书》,该协议书以本公司股东大会审议批准以资抵债方案为生效条件。
定 义
除非文义另有所指,本报告书中下述用语具有如下含义 ：
●东方宝龙、本公司、公司： 系 指广州东方宝龙汽车工业股份有限公司(股 票代码：600988 )
●轻汽公司：系 指广州宝龙集团轻型汽车制造有限公司。
●宝龙集团：系 指广州宝龙集团有限公司。
●独立财务顾问：系 指万联证劵有限责任公司 。
●资产评估报告：系 指广东羊城会计师事务所有限公司对轻汽公司抵债的非现金资产出具的资产评估报告。
●国务院国资委：系 指国务院国有资产监督管理委员会。
●中国证监会：系 指中国证券监督管理委员会。
●交易所：系 指上海证劵交易所。
●56号文：系 指中国证监会、国务院国资委联合发布的证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》。
●一汽红塔：系 指云南一汽红塔汽车制造有限公司。
●清欠资产：系 指轻汽公司所拥有的宝龙TBL6470SG车型模具(模具清单见备查文件7)。清欠资产经评估后,以此资产偿还轻汽公司、宝龙集团占用公司的非经营性资金。
●债务人：系 指轻汽公司、宝龙集团。
●债务总额：系 指根据轻汽公司、宝龙集团与本公司就占用本公司非经营性资金签订《以资抵债协议书》确定的轻汽公司以非现金资产抵偿债务的总额。
●《以资抵债协议书》：系 指《关于广州宝龙集团轻型汽车制造有限公司、广州宝龙集团有限公司与广州东方宝龙汽车工业股份有限公司以非现金资产偿还债务协议书》。
●元： 指人民币元。
第一节序言
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及56号文规定,东方宝龙于2006年7月19日召开第二届董事会第二十四次会议通过决议,为了保障公司和其他股东的利益,同意轻汽公司、宝龙集团以轻汽公司所拥有的清欠资产,经评估后,根据《以资抵债协议书》偿还对东方宝龙公司的债务总额。
本项交易构成关联交易,董事会在审议本项议案时关联董事进行了回避,全体独立董事出具了同意本次以非现金资产偿还债务的意见。
公司根据56号文及相关规定编制本报告书(草案),以供投资者决策参考用。
第二节 交易当事人的情况介绍
一、东方宝龙
1、公司基本情况
公司名称：东方宝龙汽车工业股份有限公司
证券简称：东方宝龙
证券代码：600988
证券类别：沪市A股
上市日期：2004-4-14
法人代表：王治邦
联系电话：020-82601663
传 真：020-82601663
注册地址：广州市增城新塘镇宝龙路1号
办公地址：广州市增城新塘镇宝龙路1号
税务登记证号码：440183708204391
工商注册号：4401011107188
经营范围：研究、开发、改装、销售：防弹运钞车等各类专用车辆(具体车型凭许可证经营)。研究、开发：特殊钢材、特殊玻璃。无线电系统的技术开发。开发、生产、销售：汽车车身总成及汽车零部件。经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务(国家限定公司经营或禁止出口、进口的商品除外)。经营本企业的进料加工和"三来一补"业务。
2、公司历史沿革与发展情况
公司前身为广州市宝龙特种汽车有限公司,由金安公司、黄乙珍、杨文江、杨文英和杨金朋共同出资组建,1998年6月22日在广州市工商行政管理局增城分局登记注册并取得企业法人营业执照(注册号为：(增)4401251100095),注册资本3988万元。
2000年7月17日,经广州市经济体制改革委员会"穗改股字(2000)10号"文批复同意,广州市宝龙特种汽车有限公司原股东以广州市宝龙特种汽车有限公司截至2000年4月30日的净资产额4586万元作为折股依据,按1：1的比例相应折合为股份有限公司的全部股份。股份有限公司于2000年8月23日在广州市工商行政管理局办理工商注册登记(注册号4401011107188),注册资本为人民币4586万元。
公司于2001年3月31日经2000年度股东大会审议通过2000年度利润分配方案,以截至2000年12月31日股本为基数,每10股送红股1股,变更后的股本总额为50,446,000.00元；公司于2002年3月8日经2001年度股东大会审议通过董事会关于2001年度利润分配方案,以截至2001年12月31日股本为基数,每10股送红股3股,变更后的股本总额为65,579,800.00元。
2004年4月,经中国证监会证监发行字[2004]23号核准,公司向社会公开发行人民币普通股股票(A)股2500万股(发行价格9.08元/股),变更后注册资本为人民币90,579,800.00元。
2004年4月14日在交易所挂牌交易。
3、公司经审计的最近3年主要财务数据
(1)简要资产负债表
单位：元
序号 项目 2005年度 2004年度 2003年度
1 资产总计 372,866,741.13 633,191,052.21 332,733,119.53
1.1 流动资产 111,191,421.02 277,885,504.68 263,960,048.60
2 负债合计 242,023,025.02 308,555,650.20 211,769,947.48
2.1 流动负债 242,023,025.02 308,555,650.20 211,769,947.48
3 股东权益合计 130,843,716.11 324,635,402.01 120,963,172.05
(2)简要利润表
单位：元
序号 项目 2005年度 2004年度 2003年度
1 主营业务收入 39,499,364.13 150,235,655.40 299,476,510.66
2 主营业务利润 -2,420,408.91 46,002,894.22 75,378,476.40
3 营业利润 -56,590,665.76 15,572,284.60 36,447,850.13
4 利润总额 -193,101,121.77 19,514,589.35 36,589,635.06
5 净利润 -192,885,887.90 15,615,219.71 30,952,263.92
二、轻汽公司
1、 公司基本情况
公司名称：广州宝龙集团轻型汽车制造有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：增城市三江镇银通城工业园
办公地址：增城市三江镇银通城工业园
法定代表人：王治邦
注册资本：33000万元
税务登记证号码：440183726820796
工商注册号：4401251100358
经营范围：制造、销售：汽车及汽车发动机(凭许可证经营)：摩托车及零配件；售后服务；经营本企业自产产品的出品业务和本企业所需的机械设备、原配件、原辅材料的进口业务,但国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外。
2、轻汽公司历史沿革与发展状况
2000年8月,成立"广州市龙豹汽车工业股份有限公司"(前身名称),法人龚穗东。
2002年10月, 广州市龙豹汽车工业股份有限公司在三江银通城工业园奠基成功。
2003年12月, 三江工业园初期工程基本建成,并于04年初投入批量生产,主要生产商务车型。
2004年 "广州市龙豹汽车工业股份有限公司"更名为"广州宝龙集团轻型汽车制造有限公司",并于同年7月将法人代表更变为王治邦。
轻汽公司是国家目录内整车制造企业。现已完成建设工作并投入TBL6508 MPV批量生产。
轻汽公司是集汽车研发、生产、销售及服务于一体的综合性汽车企业集团。其前身广州市龙豹汽车工业股份有限公司于2000年成立,注册资本为5188万元。当时,公司以超常的速度发展,计划打造出继广本、风神之后广州第三大汽车生产基地,发展成为中国少数几家拥有整车生产资格的民营汽车企业之一,成为中国民营汽车产业的中坚力量。
轻汽公司属于整车制造行业,主要产品包括高、中、低档商务/旅行车、越野车,并拥有上述车型的底盘开发制造权,于2002年初具备完全自主产权的TBL5028、 TBL6500 MPV由轻汽公司开发成功；2003年,加宽的TBL6508"天马座"MPV在广州国际汽车展正式亮相,拓展了公司的产品系列。轻汽公司2001年取得由国家外经贸委确认的进出口企业资格,2002年6月被广州市科技局评为广州市民营科技企业。
轻汽公司已完成新产品技术开发20多项。 先后开发出宝龙海狮轻型汽车、宝龙TBL6470SG越野车、宝龙SUV、宝龙MPV多功能商务车等车型。
轻汽公司占地面积为10万平方米,拥有完整的整车生产的焊装、涂装、总装三大工艺,工厂设计生产纲领为年产5万辆整车。
轻汽公司由于宏观调控影响,资金运转出现困难,2005年10月,轻汽公司与云南一汽红塔汽车公司合作,轻汽公司提供生产设施及技术支持,由一汽红塔汽车公司组织流动资金,有偿使用轻汽公司库存零部件,组织生产。
目前轻汽公司积极推进资产重组工作,寻求深层次解决债务危机方案。
3、轻汽公司最近三年财务状况
(1)简要资产负债表
单位：元
序号 项目 2005年度 2004年度 2003年度
1 资产总计 733,465,474.65 803,653,959.83 510,415,756.71
1.1 流动资产 115,854,596.30 171,713,916.86 124,356,001.24
2 负债合计 443,365,584.60 528,187,154.55 417,037,580.47
2.1 流动负债 293,365,584.60 378,187,154.55 267,037,580.47
3 股东权益合计 290,099,890.05 275,466,805.28 93,378,176.24
(2)简要利润表
单位：元
序号 项目 2005年度 2004年度 2003年度
1 主营业务收入 16,284,592.34 224,718,067.68 238,485,558.67
2 主营业务利润 -1,615,823.98 -7,547,941.54 11,487,332.17
3 营业利润 -23,103,785.55 -22,483,734.28 4,248,818.00
4 利润总额 -20,313,396.79 -22,598,501.26 4,157,474.15
5 净利润 -20,366,915.23 -22,911,370.96 3,533,853.03
三、交易双方的关联关系
轻汽公司为本公司参股的关联公司,同属同一实际控制人控制。公司持轻汽公司36.36%股权。
由于存在关联关系,根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,本次交易构成关联交易,上市公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的,上市公司应当将交易提交股东大会审议。
第三节 交易标的及交易内容
一、置换出的债权情况
1、截止2006年7月20日,轻汽公司占用上市公司非经营性资金32,248,999.76元,已还842,700.00元,尚欠31,406,299.76元,宝龙集团占用上市公司非经营性资金522,480.00元,已还458,600.00元,尚欠63,880.00元。
轻汽公司同意除偿还自身占用公司非经营性资金外,并代宝龙集团偿还占用公司非经营性资金,本次置出应收账款总额为31,470,179.76元。
2、占用资金形成的原因及时间：
(1)轻汽公司占用公司非经营性资金是公司2005年,公司支付的往来款及代垫材料款。
(2)宝龙集团占用公司非经营性资金是2005年7月至12月,公司的办公室租金及公司商标使用权费用。
二、轻汽公司清欠资产情况
清欠资产为宝龙集团根据日本TOYOTA公司"PRADO"越野车开发、设计、制造TBL6470SG冲压模具并已转让轻汽公司。轻汽公司使用清欠资产,生产宝龙TBL6470SG越野车白车身冲压部件及TBL6470SG越野车。2001年生产200套。2002年生产700套,2003年生产1200套,2004年生产1800套,2005年生产2100套,累计生产冲压部件6000套。
清欠资产原值3300万元,账面净值为3174.6万元,经具有证券从业资格的评估机构广东羊城会计师事务所有限公司出具(2006)羊评字第8561号 穗注协报备200607002222号《广州宝龙集团轻型汽车制造有限公司 资产抵债项目 资产评估报告书》,确认价值为31,879,749.60元。
清欠资产为轻汽公司拥有。该清欠资产没有设定担保(包括抵押、质押及其他财产权利)情况；没有涉及诉讼、查封、仲裁或司法强制执行或重大争议的事项。
三、交易的主要内容
1、交易价格及定价依据：以有证券从业资格的评估机构评估确认价值并根据"抵偿债务协议书 "规定为准。
2、支付方式：资产移交
3、交易标的交付状态：库存
4、移交时间：东方宝龙股东大会审议通过2日内,轻汽公司向本公司完成移交。
5、合同生效条件：东方宝龙临时股东大会审议通过
6、合同签署日：2006年7月18日。
第四节 本次交易对本公司的影响
1、本次交易完成后,清理关联方轻汽公司及关联方宝龙集团所占用公司的非经营性资产债务,有效回收资产,增加公司净资产总值。
2、债务人经营状况具有较大风险性,及时清理债务,避免本公司资产损失。
3、通过本次清理占用公司的非经营性资金,可以有效的解决关联公司占用公司非经营性资金问题,有助于改善和提高公司资产质量。
4、在《公司章程》中确立限制控股股东其控股地位的原则,明确控股股东不得利用关联交易、资产重组、借款担保等方式损害公司和公众投资者权益；增加制止大股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施；载明在因大股东或者实际控制人侵占行为损害公司及公众投资者权益时,公司及社会公众股股东获得赔偿的制度安排；加大对公司董事、经理未能保护公司资产安全的问责力度。
5、本次轻汽公司以非现金资产偿还债务,只是将清欠资产置入本公司,置换出债权,没有跟随负债。因此,本次交易结束后,不会增加负债或增加或有负债,资产负债率不发生变化。
第五节 独立董事和独立财务顾问意见
一、独立董事意见
公司独立董事戴激、连三和、陈健、孔小文根据公司章程赋予的职权,审阅了关联方轻汽公司、宝龙集团以非现金资产抵偿占用资金的相关文件、资料,一致对本次关联方以资抵债的关联交易表示同意,并发表专项意见如下：
关联方轻汽公司、关联方宝龙集团的清欠资产,为宝龙集团参照TOYOTA PRADO 3400越野车自主开发、制造并已转让轻汽公司,轻汽公司用于生产TBL6470SG、SUV车身冲压件及整车TBL6470SG,此清欠资产除用于生产宝龙TBL6470SG越野车、宝龙SUV车身零部件外,可在国内进行车身配件销售。
本次清理关联方占用公司的非经营性资金,可以彻底解决控股股东、关联方占用公司非经营性资金问题。通过此次清欠工作,应在《公司章程》中确立限制控股股东滥用其控股地位的原则,明确控股股东不得利用关联交易、资产重组、借款担保等方式损害公司和公众投资者权益；增加制止大股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施；载明在因大股东或者实际控制人侵占行为损害公司及公众投资者权益时,公司及社会公众股股东获得赔偿的制度安排；加大对公司董事、经理未能保护公司资产安全的问责力度。对于本公司的发展及保护中小股东的利益具有积极意义。
二、独立财务顾问意见
万联证券有限责任公司出具了《关于广州东方宝龙汽车工业股份有限公司关联方以资抵债独立财务顾问报告》,认为：
本次交易是在关联方确实无力以现金偿还,在交易双方协商一致的基础上采取的解决控股股东及其他关联方占用资金问题的积极措施。本次交易以相关资产的评估价值作价,程序合法,评估方法适当,交易价格公平,符合相关法律、法规的规定。
本次交易不改变东方宝龙现有的法人治理结构,不会导致与控股股东及其他关联企业之间的同业竞争,也不会因此而大量增加东方宝龙的负债规模。本次交易的实施将解决关联方占用上市公司资金问题,在债务人经营状况具有较大风险性下及时清理债务,将避免上市公司资产损失,符合东方宝龙和全体股东的利益。
第六节 备查文件
1、广东羊城会计师事务所有限公司出具(2006)羊评字第8561号,穗注协报备200607002222号《广州宝龙集团轻型汽车制造有限公司资产抵债项目资产评估报告书》
2、武汉众环会计师事务所有限责任公司出具众环专字(2006)136号《关于广州东方宝龙汽车工业股份有限公司控股股东及关联方资金占用情况专项审计报告》
3、《关于广州宝龙集团轻型汽车制造有限公司、广州宝龙集团有限公司与广州东方宝龙汽车工业股份有限公司以非现金资产偿还债务协议书》。
4、万联证券有限责任公司关于《广州东方宝龙汽车工业股份有限公司控股股东关联方以资抵债独立财务顾问报告》
5、独立董事书面意见。
6、《广东恒通程律师事务所关于广州东方宝龙汽车工业股份有限公司控股股东及关联方以资抵债项目法律意见书》
7.TBL6470SG模具清单。
广州东方宝龙汽车工业股份有限公司
2006年7月25日 |
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