本公司第三届董事会第十四次会议于2006年8月15日在公司酒文化博物馆举行。本次会议的通知和有关议案于2006年8月5日通过传真、电子邮件等方式告知全体董事、监事和有关高管人员。

    会议应到会董事13人，实到董事12人，董事冯桂婷女士因公出差未能出席本次会议，亦未委托其他董事代为出席。公司监事会全体成员和有关高管人员列席了会议。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》之规定。会议逐项审议了各项议题，并以记名表决的方式形成如下决议：

    一、审议通过了《关于2006年度中期报告及摘要的议案》

    与会董事以12票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了该议案。与会董事认为该报告真实、客观、准确地反映了公司的经营成果、财务状况和现金流量情况，年报记录的内容没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    二、审议通过了《关于2006年度半年度利润分配的议案》

    与会董事以12票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了该议案，决定在上半年度不进行利润分配，亦不进行公积金转增股本，而将上半年实现的净利润转至年终一并分配。

    三、一致通过了《关于董事会换届改选的预案》

    与会董事以12票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了该预案。

    本公司第三届董事会将于2006年9月25日届满，董事会决定提议公司召开股东大会进行董事会换届改选，并同意现任第三届董事会13名成员，即姜进强先生、奥古斯都瑞纳先生、阿尔迪诺玛佐拉迪先生、阿皮纳尼安东尼奥先生、冯桂婷女士、孙利强先生、周洪江先生、冷斌先生和曲为民先生，以及独立董事耿兆林先生、王延才先生、雎国余先生和王仕刚先生全部作为第四届董事会董事候选人。

    经查证，上述9名董事候选人和4名独立董事侯选人均未持有本公司股票，亦未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

    董事会对耿兆林先生、王延才先生、雎国余先生和王仕刚先生担任独立董事的资格和独立性进行了审核，认为其符合中国证监会等监管部门的有关规定。

    本议案将提交公司2006年度第一次临时股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

    四、审议通过了《关于增加独立董事津贴的预案》

    与会董事以12票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了该预案，同意从新一届董事会任期起，将公司向每位独立董事支付的年度津贴由目前的3万元提高至5万元(不含税)。本议案将提交公司2006年度第一次临时股东大会审议。

    五、审议通过了《关于合资设立冰酒公司的议案》

    与会董事以12票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了该议案，决定出资1322.67万元与加拿大奥罗丝冰酒有限公司在辽宁省本溪市桓仁县合资设立张裕-奥罗丝冰酒酒庄有限公司(暂用名)，其中本公司占注册资本的51%，加拿大奥罗丝冰酒有限公司占注册资本的49%。经营范围为：葡萄种植，冰葡萄酒的生产以及自产品的出口业务和生产所需相关设备的进口业务等。生产能力为年产1000吨至1500吨冰葡萄酒。

    六、审议通过了《关于公司高层管理人员激励方案的议案》

    与会董事以12票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果，审议通过了《公司高管层激励方案与建议》的议案。会议决定，对公司高管层在2006年至2009年4个会计年度考核期间内，实施递延现金的长期激励方式和超额利润分享计划。

    七、审议通过了《关于与烟台张裕集团有限公司续签〈专利实施许可合同〉的议案》

    与会董事以12票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了该议案，决定继续独占有偿使用烟台张裕集团有限公司所拥有的酒盒和酒瓶四项专利，每年使用费为5万元。