致：广东华龙集团股份有限公司

    广东道威律师事务所(以下简称本所)接受广东华龙集团股份有限公司(以下简称公司)委托，指派李传宏律师出席公司2006 年第二次临时股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和中国证券监督管理委员会关于《上市公司股东大会规范意见》(以下简称《规范意见》)等法律、法规及其他规范性文件的要求，就本次股东大会进行见证，并出具本法律意见书。

    本所律师仅根据法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件，以及现行的《广东华龙集团股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)发表法律意见。

    本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及会议表决程序、表决结果是否符合相关法律规定、法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关资料进行了核实和验证，现发表见证意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    经本所律师审查，公司召开本次股东大会的通知已于2006 年8月1 日在《中国证券报》公告了《公司第五届董事会第七次会议决议公告暨召开公司二OO 六年第二次临时股东大会的通知》，本次股东大会于2006 年8 月17 日上午在广州市永福路35 号之二广州南方永福国际汽车用品广场4 楼会议室召开。

    会议因董事长李飞未能出席会议且出席会议董事不足半数，由监事会指定监事谢惠美女士主持。

    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范意见》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。

    二、出席本次股东大会的人员资格

    出席本次大会的股东及股东授权代表共计2 人，代表公司股份40198437 股，占公司股本总额的23.10%。

    公司董事、监事及高级管理人员等出席了本次股东大会。

    经本所律师审查，出席本次大会人员的资格符合《公司法》、《规范意见》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。

    三、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会就公告中列明的审议《关于董事辞职申请的议案》、审议《关于监事辞职申请的议案》、审议《关于增补公司董事的议案》、审议《关于增补公司监事的议案》、审议《关于推动公司股改尽快解决法人股历史遗留问题的议案》以记名投票的方式进行了表决。本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规范意见》、《公司章程》及其他有关法律、法规地规定，表决结果合法有效。

    四、结论意见

    基于上述事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开及表决程序等有关事项符合法律、法规和公司章程的规定，本次股东大会通过的有关决议合法有效。