山东香江控股股份有限公司董事会于2006年8月11日公告股权分置改革方案 以来，公司董事会协助非流通股股东通过多种形式与流通股股东进行沟通。根 据双方沟通结果，公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：

    一、原方案中的对价安排现调整为：

    以公司现有流通股本21504万股为基数，以截止2006年6月30日经审计的公 司资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增股本 ，流通股股东获得每10股转增1.6股的股份，相当于以资本公积金向全体股东每 10股转增0.978股后，非流通股股东将所获转增股份全部转送流通股股东，本次 定向转增股份的对价安排相当于流通股股东每10股流通股获送0.567股的对价。

    公司与非流通股股东于2006年5月22日签署了《资产置换协议》，公司以合 法拥有的山东临工工程机械有限公司(下称：临工机械)的98.68%股权在评估值 44897.89万元的基础上溢价10%作价49387.68万元，与公司非流通股股东南方香 江合法持有的郑州郑东置业有限公司90%的股权、洛阳百年置业有限公司90%的 股权、进贤香江商业中心有限公司90%的股权、随州香江商贸有限公司90%的股 权以及长春东北亚置业有限公司60%的股权经评估后的价值50811.79万元进行置 换，置换差价1424.11万元将作为南方香江支付给流通股股东的股权分置改革对 价安排之一。该部分置换差价相当于作出每10股流通股送0.07股的对价安排(以 停牌前收盘价5.59元为计算基准)。

    上述两项对价安排合计相当于对流通股东每10股送0.637股。

    二、原方案中的追加对价安排现调整为：

    南方香江承诺，如果公司股权分置改革方案实施后，公司2006、2007年经 营业绩没有达到预定目标，南方香江将向无限售条件的流通A股股东追送股份一 次。在上述承诺期限内，无论触发追送股份的条件达到几次，南方香江仅针对 第一次触发追送股份条件时进行追送，即追送一次。

    南方香江将无偿向追送股份实施公告中确定的股权登记日在册的无限售条 件流通股股东追送股份，追送股份总数为21504000股(相当于以本次股权分置改 革前的流通股总数为基数，每持有10股流通股获送1股)。一次追送完毕，此承 诺自动失效。

    三、原方案中非流通股股东的承诺事项不变，南方香江增加如下承诺事项 ：

    (1)如果在未来出售临工机械股权给战略合作者的定价高于本次资产置换对 临工机械的定价，南方香江承诺将高出的定价按照出售股权比例返还给公司。

    (2)南方香江在公司股权分置改革完成后，将按照法律法规的规定逐步将南 方香江旗下的家居流通类资产与商贸地产类资产注入上市公司，最终使公司成 为南方香江旗下运营商贸地产类业务的唯一平台，并以公司为主体开展新的商 贸地产类项目。

    调整后的股权分置改革方案尚需公司临时股东大会、相关股东会议的批准 。

    公司股票将于2006年8月22日复牌。