上海中科合臣股份有限公司第二届董事会第十六次会议通知于二00六年八月七日以书面形式向全体董事及监事送达,会议于二00六年八月十七日在上海市法华镇路455-3号公司会议室召开。

会议应到董事9名,实到董事9名,有效表决票9票,公司全体监事列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由黄山董事长主持,经与会董事认真审议,以书面表决形式一致通过如下决议：

    一、审议通过《公司2006年中期报告及报告摘要》；

    二、审议通过《调整董事会各专门委员会委员的议案》；

    鉴于公司董事会成员发生变化,相应变更各专门委员会委员组成如下：

    1.战略委员会主任：黄山,委员：姜标、杨炽胤、邹泽宇、周仲飞、段文虎；

    2.审计委员会主任：陈国辉,委员：邹泽宇、王北婴；

    3.提名委员会主任：周仲飞,委员：陈国辉、黄山；

    4.薪酬与考核委员会主任：邹泽宇,委员：周仲飞、周勤俭。

    三、审议通过《关于万敏华辞去公司副总经理、财务总监职务的议案》,同意万敏华因工作变动原因辞去公司副总经理、财务总监的职务；

    四、审议通过《关于聘请冯玉光为公司财务总监的议案》,根据总经理提名,董事会聘任冯玉光为公司财务总监(简历附后),聘期自董事会决议通过之日起至公司第二届董事会任期届满止；

    公司独立董事邹泽宇、周仲飞、陈国辉、段文虎就高级管理人员变动事项发表了独立意见,认为：万敏华因工作变动原因,辞去公司副总经理、财务总监职务,符合国家相关法律、法规和《公司章程》的规定,董事会表决程序合法有效；经总经理提名,董事会聘任冯玉光为公司财务总监,提名及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定,合法有效。

    五、审议通过《关于引进Rovigo参股江西中科合臣实业有限公司的议案》。

    公司2005年度股东大会通过了变更部分募集资金用途的议案,其中,变更后第四个项目为筹建“江西中科农药化工有限公司”,项目预计投资总额3000万元,公司以募集资金投入1275万元。根据股东大会决议,募集资金与项目投资额差额部分授权董事会决定包含但不限于以项目公司名义借贷、引入新股东或以自有资金注入等多种方式解决。现经董事会决议,同意引进Rovigo Enterprises Ltd. 作为项目公司的股东。经项目所在地工商设立查询,合资企业拟登记为“江西中科合臣实业有限公司”,注册资本人民币2500万元,其中,公司出资额为1275万元,以人民币现金形式投入,占合资项目公司51％股权,Rovigo公司出资额为1225万元,以美元现汇投入,占合资项目公司49％股权。Rovigo的基本情况如下：公司名称：Rovigo Enterprises Ltd.,注册地址：Akara Bldg., 24 De Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola British Virgin Islands,企业营业执照号码：IBC No. 526822。董事会授权公司管理层办理具体合资事宜。

    特此公告。

    上海中科合臣股份有限公司董事会

    二00六年八月十八日

    附：冯玉光先生简历

    冯玉光先生 1973年出生,硕士,注册会计师。曾任上海市虹口区任命政府民防办财务部副经理、共青团上海市虹口区委员会办公室主任、中国平安保险(集团)股份有限公司开发部经理、上海中科合臣化学有限公司副总经理。现任公司财务总监。