本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    宁波杉杉股份有限公司于2006年8月7日以书面形式发出召开第五届董事会第十八次会议的通知,于2006年8月18日上午9时召开会议,应参加会议董事9人,实际参加会议董事7人,独立董事吴大器委托独立董事童全康出席并代为表决,徐春华董事委托李长春董事出席并代为表决,符合《公司法》与《公司章程》的规定。

会议审议并形成了如下决议：

    一、2006年中报全文及摘要的议案；

    (9票同意,0票反对,0票弃权)

    二、关于投资组建中科廊坊科技谷有限公司的议案；

    公司拟与关联方以及河北省廊坊市国有控股公司共同投资组建中科廊坊科技谷有限公司(暂定名),新组建的公司注册资本人民币2亿元。其中,廊坊经济技术开发区建设发展有限公司出资人民币2000万元,占注册资本的10%；本公司出资人民币1.5亿元,占注册资本的75%；杉杉投资控股有限公司出资人民币2000万元,占注册资本的10%；中科英华高技术股份有限公司出资人民币1000万,占注册资本的5%。

    “中科廊坊科技谷”项目以中科院———河北省政府全面合作协议为基础,以自主创新、科技孵化、成果产业化为重点,依托北京、天津环渤海经济区的科技软资源、结合廊坊市位于京津走廊的区位优势,聚集科技成果与民营资本,引入国际化风险投资基金和创业基金,项目采用企业化、市场化运营机制,在省市两级政府的全力推动下,力争列入国家重点科技产业园。

    中科廊坊科技谷有限公司的投资组建,将加强本公司在科技领域的快速发展,同时也会对投资方带来良好的经济效益,进一步提升公司科技产业的核心竞争力。

    该议案属于《上交所上市规则》认定的与关联方共同投资的关联交易,关联董事郑永刚、郑学明先生回避了表决。该议案还需经公司股东大会批准后生效。

    (7票同意,0票反对,0票弃权)

    三、关于决定召开公司2006年第四次临时股东大会的议案；

    (9票同意,0票反对,0票弃权)

    具体事项：

    (一)会议召开时间：2006年9月20日上午9时；

    (二)会议召开地点：浙江省宁波市天童北路1133号杉杉工业城二楼大会议室；

    (三)会议审议事项：关于投资组建中科廊坊科技谷有限公司的议案；

    (四)出席会议人员资格：

    1、截止2006年9月18日下午15：00 交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及其授权委托人(委托授权书见附件)。

    2、公司董事、监事、高级管理人员及其它相关工作人员；

    (五) 会议参加办法

    1、欲出席会议的股东或授权代理人请在会议前以电话、传真、邮件等方式通知本公司联系人,进行会议登记。

    2、出席会议的股东请持本人的身份证明和股东帐户卡以及证券商出具的持股证明；授权代理人应持股东授权委托书、股东帐户卡、证券商出具的持股证明及本人的身份证明；法人股东应持有法定代表人证明书、持股证明、法定代表人的授权委托书及本人的身份证明。

    (六)联系方法：

    联系地址：浙江省宁波市天童北路1133号杉杉工业城证券部

    联 系 人：周洪江、陈晓波

    联系电话：0574-88208375

    传 真：0574-88208375、88323729

    邮政编码：315192

    宁波杉杉股份有限公司董事会

    2006年8月19日

    附件：授权委托书

    兹授权 先生/女士作为本人/本单位的代理人出席宁波杉杉股份有限公司2006年第四次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名： 委托人身份证号码：

    委托人持有股数： 委托人股东帐户卡：

    受托人签名： 受托人身份证号码：

    委托日期：

    (此委托书格式复印件有效)