本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    公司拟与关联方以及河北省廊坊市国有控股公司共同投资组建中科廊坊科技谷有限公司(暂定名),新组建的公司注册资本人民币2亿元。

其中,廊坊经济技术开发区建设发展有限公司出资人民币2000万元,占注册资本的10%；本公司出资人民币1.5亿元,占注册资本的75%；杉杉投资控股有限公司出资人民币2000万元,占注册资本的10%；中科英华高技术股份有限公司出资人民币1000万,占注册资本的5%。该议案还需经股东大会批准。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》认定,该交易属于关联交易。关联董事郑永刚、郑学明回避了表决。

    二、关联方介绍

    杉杉投资控股有限公司,成立于2004年8月30日；注册资本：21600万元；法定代表人：郑永刚；注册地：上海市张江高科技园区郭守敬路351号2号楼673-01室；企业类型：有限责任公司；经营范围为：实业投资,投资管理,服装、针纺织品、服装面料、及相关的高新技术材料的研发和销售(涉及许可经营的凭许可证经营)。

    中科英华高技术有限公司,成立于1989年8月23日；注册资本：33412.38万元；法定代表人：陈远；注册地：高新开发区火炬路286号；企业类型：股份有限公司；经营范围为：热缩、冷缩材料、合成橡胶等新材料、新产品开发、生产销售,辐射加工,铜箔、履铜板及铜箔工业生产的专用设备,非标设备和机械配件加工,本企业产品安装、施工及技术咨询、技术服务及有色金属经营；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外。

    三、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    此次与关联方共同投资组建中科廊坊科技谷有限公司将加强本公司在科技领域的快速发展,同时也会对投资方带来良好的经济效益,进一步提升公司科技产业的核心竞争力。董事会认为此项交易不损害非关联股东的利益。

    四、独立董事的意见：

    公司独立董事意见认为：关联交易的表决符合法定程序,此次交易符合本公司的长远发展战略,也符合全体股东和本公司的最大利益,对关联方以外的其他股东无不利影响。

    五、备查文件目录：五届董事会第十八次会议决议；

    宁波杉杉股份有限公司董事会

    2006年8月19日