本公司董事会全体成员保证本报告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    ●●交易内容

    天津港保税区国宏国际贸易有限公司(以下称甲方)和天津新技术产业园区国贸贸易有限公司(以下称乙方)拟将其合法拥有的三门峡英豪煤矿有限公司100%的股权交由厦门雄震集团股份有限公司(以下简称本公司)进行管理。

    本次交易涉及的资产托管须经股东大会审议表决通过后方可正式生效。

    ●●交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

    本次交易旨在促进受托资产的保值增值以及受托管理资产项下的公司的持续、快速发展。调整公司发展战略,增加公司收益。

    一、交易概述

    本公司第五届董事会第十九次会议于2006年8月 16 日以通讯会议方式召开,审议通过了《关于天津港保税区国宏国际贸易有限公司和天津新技术产业园区国贸贸易有限公司将其拥有的三门峡英豪煤业有限责任公司100%的股权交由厦门雄震集团股份有限公司进行管理的议案》。

    天津港保税区国宏国际贸易有限公司和天津新技术产业园区国贸贸易有限公司与本公司于2006年8月 16 日签署了《企业委托管理协议》,拟将其合法拥有的三门峡英豪煤矿有限公司100%的股权交由本公司进行管理。协议项下甲乙方将管理标的交由本公司管理的期限为：本协议生效日起至2006年12月31日。在管理标的交由本公司管理期间,甲乙方向本公司支付企业委托管理费共计人民币壹仟万元整(￥10,000,000.00),于本协议签订后一周内支付,同时此期间管理标的产生的损益均由甲乙方享有或承担。

    二、交易对方基本情况

    三门峡英豪煤矿有限公司始建于1958年,位于渑池、陕县交界处,矿区有自备10公里铁路和公路专用线与陇海铁路和310国道衔接。该公司注册资本6600万元,是天津中迈投资集团下属企业之一。公司是三门峡地区唯一的国有煤炭骨干企业,为河南省重点煤炭企业。公司注册资本金6600万元,其中天津市保税区国宏贸易公司出资5940万元,占注册资本的90%,天津市技术产业园区国贸贸易公司出资660万元,占注册资本的10%。以上两公司为天津中迈投资(集团)有限公司的控股子公司。公司现有正式职工1200余人,其中有中高级职称人员100余人,初级职称人员40人,固定资产6413万元,年生产原煤36万吨,近三年原煤产量分别：2003年-2005年产量为23.9万吨、33万吨、30万吨；实现销售收入分别为：3014万元、4341万元、8160万元；利润总额分别为：28.6万元、846万元、2215万元。

    天津新技术产业园区国贸贸易有限公司是中迈集团下属分公司之一,为国家外经贸部批准经营的综合性外贸公司。2000年3月注册于天津新技术产业园区,注册资本5800万元人民币。主营有色金属(氧化铝、铝锭、电解铜)的国内采购和销售,环保设施的招投标项目等。

    天津港保税区国宏国际贸易有限公司是天津中迈集团有限公司下属全资子公司,是在天津港保税区注册的一家贸易公司,主要从事国际国内贸易,目前已经开发了化工产品、碳塑制品、原料药、农贸产品等大宗货物的国际间贸易。

    三、独立董事的意见

    就本次资产托管的议案,本公司独立董事侯金光先生、何少平先生和郑学军先生发表了独立董事意见, 同意上述资产托管,认为本次资产托管进行的方式和交易价格对公司及全体股东是公平合理的,未发现其中存在损害公司利益的情况。

    关于本次资产托管对公司经营的影响, 本次资产托管将促进受托资产的保值增值以及受托管理资产项下的公司的持续、快速发展。同时有利于改善本公司资本运营,提高公司抗风险能力,没有损害公司以及中小股东的利益。

    四、备查文件目录

    1、天津港保税区国宏国际贸易有限公司和天津新技术产业园区国贸贸易有限公司与本公司签署的《企业委托管理协议》；

    2、本公司第五届董事会第十九次会议决议；

    3、三门峡英豪煤矿有限公司的企业法人营业执照；

    4、厦门雄震集团股份有限公司的企业法人营业执照。

    特此公告！

    厦门雄震集团股份有限公司董 事 会

    2006年8月18日