厦门雄震集团股份有限公司董事会五届第十九次会议于2006年 8月 16日以传真通讯方式召开,会议应到董事 7 名,实到董事7 名,本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

本次会议由董事长陈东先生主持,会议审议通过了以下决议。

    一、以 7 票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了关于董事会同意姚娟英,周祎因个人原因辞去公司董事职务,提名姜振飞、高强为公司董事的议案。(简历附后)

    二、以 7 票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了关于董事会同意何少平,郑学军因个人原因辞去公司独立董事职务,提名夏军、韩经纶 为公司独立董事的议案。(简历附后)

    公司独立董事对增补董事发表独立意见如下：认为此次增补的提名方式、程序及4位同志任职资格均合法、合规,对此次聘任事项没有异议。

    三、以 7 赞成、0票反对、0票弃权审议通过了关于修改《公司章程》的议案。

    具体修改见附件：《厦门雄震集团股份有限公司章程修正案》

    四、以 7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过关于天津港保税区国宏国际贸易有限公司和天津新技术产业园区国贸贸易有限公司将其拥有的三门峡英豪煤业有限责任公司100%的股权交由厦门雄震集团股份有限公司进行管理的议案。

    协议见附件！

    以上议案需报公司股东大会

    五、以 7 赞成、0票反对、0票弃权审议通过了关于召开2006年第二次临时股东大会的议案

    公司董事会决定于2006年9月5日,召开2006年度第二次临时股东大会,审议议案及会议通知具体如下：

    (一)会议时间：2006年9月5日上午9：30

    (二)会议地点：公司会议室

    (三)会议内容：

    1、审议关于董事会同意姚娟英,周祎因个人原因辞去公司董事职务,决定聘任姜振飞、高强为公司董事的议案

    2、审议关于董事会同意何少平,郑学军因个人原因辞去公司独立董事职务,决定聘任夏军、韩经纶 为公司独立董事的议案

    3、审议关于修改《公司章程》的议案

    4、关于天津港保税区国宏国际贸易有限公司和天津新技术产业园区国贸贸易有限公司将其拥有的三门峡英豪煤业有限责任公司100%的股权交由厦门雄震集团股份有限公司进行管理的议案。

    (四)出席对象

    1、2006年8月31日收盘后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及其授权代表；

    2、公司董事、监事及高级管理人员。

    (五)登记办法

    凡符合出席条件的社会公众股股东持股东账户卡和身份证(委托他人出席请同时备妥委托书及受托人身份证)、法人股东持股东帐户卡和营业执照复印件到本公司董事会秘书处登记,异地股东可用信函或传真方式登记。

    登记时间：2006年9月1日9：30—12：00,14：30—17：30

    联系地址：厦门市湖滨南路国贸大厦29B单元 邮编：361004

    联系电话：0592-5891697 传真：0592-5891699 联系人：林华坚

    (六)其他事宜

    会期半天,与会股东交通食宿费用自理。

    附：授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表本人(本单位)出席厦门雄震集团股份有限公司2006年度第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名(盖章)： 受托人签名(盖章)：

    委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

    委托人持有股数： 委托人股东帐号：

    受托日期：2006年 月 日

    注：授权委托书复印件有效。

    特此公告！

    厦门雄震集团股份有限公司董事会

    2006年8月18 日

    董事候选人名单

    董事：姜振飞、高强。

    独立董事：夏军、韩经纶。

    简历：

    姜振飞

    性别：男

    出生地：上海

    出生日期：1957年10月13日

    文化程度：硕士

    工作经历：

    1976年———1981年 上海崇明新海农场宣传科

    1981年———1987年 上海市农场管理局宣传处

    1987年———1991年 上海市农业委员会宣传处

    1991年———1997年 上海农工商金裕经济发展总公司

    1997年———2005年 上海金裕进出口公司

    2005年5月至今 天津中迈投资(集团)有限公司

    高强： 男,出生于1970年12月6日,中共党员,会计师。

    1990———1994 就读于天津财经学院会计系

    1994———2000 中国新兴天津进出口公司

    2000至今 天津中迈投资(集团)有限公司

    夏军：

    性别：男

    语言：中文、英文

    联系方式：北京市西城区兵马司胡同63号中国法学办公楼北楼

    邮编：100034

    电话：(010)66518490/1/2/3

    传真：(010)66518494

    电邮：xj@lawchina.org.cn

    简历

    1978.3---1982.3 厦门大学外文系就读,文学学士

    1982.3---1984.12 中国环境科学院

    1985.1---1985.9 中国纺织品进出口总公司

    1985.9---1988.7 中国政法大学就读,硕士研究生

    1988.7---2001.4 天平律师事务所/中国法律咨询中心

    2001.4---至今 北京市钧诚律师事务所

    培训

    1993年至1994年在英国参加律师培训,先后在伦敦大学、高伟坤律师行、THREE GREACE INN大律师事务所接受金融法律事务培训。在培训期间参与了西南航空公司的融资租赁、中信公司发行债券、以及多家外国公司欧洲债券发行等项目。

    任职

    1994年至2000年任天平律师事务所主任

    曾任中华全国律师协会理事、司法部律师资格审查委员会委员

    中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员

    曾担任宏源证券股份有限公司独立董事

    韩经纶：

    性别：男 学位： 经济学学士

    民族：汉 学历： 大学本科

    出生日期：1939年2月5日 单位职务： 研究中心主任

    籍贯：天津市 单位职称：教授、博士生导师

    工作单位：南开大学商学院 政治面貌：中共党员

    教育经历

    1960—1964：天津财经学院国际经济贸易系学习、毕业

    1965—1966：北京外经贸大学研究生进修

    1986—1987：加拿大约克大学管理学院研修

    1990.6—1990.12：加拿大卡尔顿大学管理学院研修

    1994—1995：美国哥伦比亚大学URIS商学院研修

    工作简历

    1964—1979：天津财经学院国际经济贸易系讲师

    1979—1982：中国驻巴基斯坦大使馆经参处工作

    1982—今： 南开大学国际商学院副教授、教授、博士生导师

    厦门雄震集团股份有限公司章程修正案

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及公司章程规定,经过厦门雄震集团股份有限公司股东大会讨论并作出决议,对公司原章程作出如下修正：

    第一条 原章程第十三条第一款：“经公司登记机关依法登记,公司的经营范围是：网络智能设备、金融、通讯行业软件、硬件的研发、生产、销售、服务；智能高新技术产品的研发、生产、销售、服务；进出口业务；通信管网的投资建设；房地产开发、经营、物业管理；医药；酒店；投资兴办实业(具体项目另行申报)；国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖产品)；信息咨询。”修改为：“经公司登记机关依法登记,公司的经营范围是：网络智能设备、金融、通讯行业软件、硬件的研发、生产、销售、服务；智能高新技术产品的研发、生产、销售、服务；进出口业务；通信管网的投资建设；房地产开发、经营、物业管理；医药；酒店；投资兴办实业(具体项目另行申报)；国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖产品)；信息咨询；接受委托经营管理资产和股权。”

    第二条 原章程第八十一条第三款删除,第四款变更为：“公司董事(含独立董事)、监事(指非由职工代表担任的监事)的选举实行累积投票制。董事任期未届满时更换,不实行累积投票制。”

    第三条 原章程第八十二条：“每一有表决权的股份享有与拟出的董事、监事人数相同的表决权,股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权,既可分散投于多人,也可集中投于一人,按照董事、监事候选人得票多少的顺序,从前往后根据拟选出的董事、监事人数,由得票较多者当选。”修改为：“累积投票制是指每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权,股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权,既可分散投于多人,也可集中投于一人,按照董事、监事候选人得票多少的顺序,从前往后根据拟选出的董事、监事人数,由得票较多者当选。”

    第四条 原章程第九十六条第(三)项：“董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；”修改为：“监事会成员的任免及其报酬和支付方法；”

    第五条 原章程第九十七条增加一项第(一)项：“董事会成员的任免及其报酬和支付方法；”

    第六条 原章程第一百一十七条增加第二款：“每年改选的董事人数不得超过全部董事人数的1/3,因董事辞任超出此限制的除外。”

    第七条 原章程第一百四十五条第八项：“在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项：除法律、法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所规定必须由股东大会审议外,在股东大会授权范围内,决定额度在公司最近一期经审计净资产总额20 % (含20 % )以下的交易事项、决定交易金额不满3000 万元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值不满5 ％的关联交易事项；”修改为：“在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项：除法律、法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所以及本章程规定必须由股东大会审议的交易事项以外均由董事会进行决议；”

    厦门雄震集团股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人厦门雄震集团现就提名夏军为厦门雄震集团股份有限公司第 五届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与 雄震 股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任厦门雄震集团 股份有限公司第 五 届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合厦门雄震集团股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在雄震股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括雄震集团股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：厦门雄震集团股份有限公司

    2006 年 8月 18 日于厦门

    附件二：

    厦门雄震集团股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人 夏军 ,作为 厦门雄震集团 股份有限公司第 五 届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与 雄震 股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括雄震集团股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：夏军

    2006年 8 月16 日于厦门

    厦门雄震集团股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人厦门雄震集团现就提名韩经纶为厦门雄震集团股份有限公司第 五届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与 雄震 股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任厦门雄震集团 股份有限公司第 五 届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合厦门雄震集团股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在雄震股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括雄震集团股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：厦门雄震集团股份有限公司

    2006 年8月18日于厦门

    厦门雄震集团股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人 韩经纶,作为厦门雄震集团 股份有限公司第 五 届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与 雄震 股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括雄震集团股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：韩经纶

    2006年 8 月16 日于厦门