公司名称：西安饮食服务(集团)股份有限公司
注册地址：陕西省西安市东大街298号
签署日期：二○○六年八月十八日
上市公司名称：西安饮食服务(集团)股份有限公司
公司注册地址：陕西省西安市东大街298号
公司办公地址：陕西省西安市东大街298号
邮政编码：710001
联系人：陶光仲、吴妍
联系电话：029-87232416
收购人名称：西安旅游集团有限责任公司
注册地址：西安市南二环西段27号西安旅游大厦5楼
邮政编码：710061
联系电话：029-82065605 82065608 82065609
董事会报告书签署日期：二○○六年八月十八日
董事会声明
(一)本公司及董事会全体成员保证信息披露内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性负个别及连带责任。
(二)本公司全体董事已履行诚信义务,向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；
(三)本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突；
(四)本次收购涉及公司控股权的转让，已经触发要约收购条款，西安市旅游集团有限责任公司已就上述事实向中国证监会提出豁免要约收购申请，尚需中国证监会批准后方可实施。
第一节 释义
在本报告书中,除非另有说明,下列简称作如下释义：
本报告书：《西安饮食服务(集团)股权有限公司董事会关于公司股权收购事宜致全体股东的报告书》；
收购人、受让方、西旅集团：指西安旅游集团有限责任公司；
上市公司、西安饮食：指西安饮食服务(集团)股份有限公司；
西安市国资委：指陕西省西安市国有资产管理委员会；
登记结算公司：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司；
本次收购：指西安市资委将持有的西安饮食5250万股国家股(占西安饮食总股本的30.59%)无偿划转至西旅集团,及西安维德实业发展有限公司将持有的西安饮食1334.0625万股一般法人股(占西安饮食总股本的7.77%)，西安龙基工程建设有限公司将持有的西安饮食1221.2550万股一般法人股(占西安饮食总股本的7.12%)及西安米高实业发展有限公司将持有的西安饮食409.6425万股一般法人股(占西安饮食总股本的2.39%)协议转让给西旅集团的行为；
《股权转让协议》：西旅集团分别与西安维德实业发展有限公司、西安龙基工程建设有限公司、西安米高实业发展有限公司于2006年8月17日就协议受让西安饮食股份事宜签署的《股权转让协议》；
收购完成：指西安市国资委持有的西安饮食5250万股股权、西安维德实业发展有限公司持有的西安饮食1334.0625万股股权、西安龙基工程建设有限公司持有的西安饮食1221.2550万股股权及西安米高实业发展有限公司持有的西安饮食409.6425万股股权，总计8214.96万股股权在登记结算公司过户至旅游集团公司名下。
第二节 被收购公司基本情况
一、公司概况
公司名称：西安饮食服务(集团)股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：西安饮食
股票代码：000721
注册地址：陕西省西安市东大街298号
邮政编码：710001
联系电话：029-87232416 029-87210407-8303、8313
传 真：029-87232416 029-87284840
二、公司主营业务
公司的主营业务为：餐饮业、酒店业；国内旅游接待服务；食品加工；房地产开发(领资质证后经营)；投资项目信息咨询及中介服务；技能培训，国内商业，物资供销业；经营本企业生产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外)；经营进料加工和“三来一补”。分支机构经营：室内外装饰装修装潢，打字复印，传真服务，设备安装及加工，修理服务，文化娱乐、桑那、按摩、冲浪、养殖业(专项审批项目审批后经营)，饮料、纯净水生产、销售，停车场。
三、公司最近三年主要会计数据和财务指标 (单位:元)
财务指标 2005年 2004年 2003年
调整前 调整后 调整前 调整后
主营业务收入 450,881,058.97 419,455,582.53 419,455,582.53 329,040,865.77 329,040,865.77
净利润 20,618,370.19 20,184,326.78 20,184,326.78 20,511,994.27 20,511,994.27
总资产 924,649,575.72 917,055,411.41 917,055,411.41 925,289,602.55 925,289,602.55
每股收益 0.12 0.12 0.12 0.12 0.12
股东权益(不含少数股东权益) 332,980,966.15 312,362,640.30 312,362,640.30 291,975,846.66 291,975,846.66
扣除非经常性损益的净利润 16,610,201.36 19,217,691.14 19,217,691.14 18,453,937.76 18,453,937.76
经营活动产生的现金流量净额 94,697,652.11 40,226,079.99 40,226,079.99 22,658,340.44 22,658,340.44
每股净资产 1.94 1.82 1.82 1.70 1.70
调整后的每股净资产 1.68 1.50 1.50 1.32 1.32
每股经营活动产生的现金流量净额 0.55 0.23 0.23 0.13 0.13
净资产收益率 6.19% 6.46% 6.46% 7.03% 7.03%
四、公司近三年年报刊登及时间
公司2003年、2004年、2005年年报分别于2004年3月9日、2005年4月26日、2006年4月25日刊登在《证券时报》和《证券日报》。
五、公司资产、业务、人员变化情况
本次收购前，公司资产、业务、人员等主要情况与2005年年度报告披露的情况相比未发生重大的变化。
六、公司股本结构情况
(一)公司已发行股本总额及股本结构本次变动
本次变动 本次变动前 本次变动后
股本结构 股本总额 持股比例 股本总额 持股比例
一、非流通股 109,610,850 63.87 109,610,850 63.87
1、国家持有股份 52,500,000 30.59% 82,149,600 47.87
2、募集法人股份 57,110,850 33.28% 27,461,250 16.00
二、流通股 62,011,800 36.13 62,011,800 36.13
三、股份总数 171,622,650 100.00% 171,622,650 100.00%
(二)收购人持有、控制被收购公司股份情况
本次收购前,收购人、收购人的主要股东及其他与收购人有关的关联人均不持有、控制本公司的股份；收购完成后,收购人将直接持有本公司8214.96万股股份,占本公司总股本的47.87%,成为本公司第一大股东。
(三)公司前十名股东名单及其持股数量、比例
截止本报告书签署日止，公司前十名股东持股数量和比例见下表：
名 本期末持 持股占总股 股份
股东名称
次 股数(股) 本比例(%) 性质
1 西安市国有资产管理委员会 52,500,000 30.59 国家股
2 西安维德实业发展有限公司 13,340,625 7.77 法人股
3 西安米高实业发展有限公司 12,265,500 7.15 法人股
4 西安龙基工程建设有限公司 12,212,550 7.12 法人股
5 西安领先投资发展有限公司 9,821,700 5.72 法人股
6 西安卫康商店 6,685,650 3.90 法人股
7 林美玉 1,352,417 0.79 流通股
8 曾青云 1,042,736 0.61 流通股
东方证券－中行－东方红2号
9 0.48 流通股
集合资产管理计划 829,900
10 陈磊 759,200 0.44 流通股
(四)公司持有、控制收购人股份的数量、比例
截止本报告书签署日，公司未持有、控制西安旅游集团公司的股份。
第三节 利益冲突
一、公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人的关联方关系
截止本报告签署日，公司现任董事、监事、高级管理人员未在西安旅游集团公司担任任何职务，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员与西安旅游集团公司不存在关联关系。
二、相关人员持股情况
(一)截止本报告签署日，本公司董事、监事、高级管理人员及直系亲属持有本公司股份的情况：
姓 名 职务 持股数(股)
刘龙宇 董事长 1500
王一萌 副董事长、总经理 750
李 建 副董事长 0
黄炳林 董 事 1500
寻捧才 董 事 0
韩 冰 董 事 0
左兴坤 董 事 0
陶光仲 董事董秘 1500
席酉民 独立董事 0
樊光鼎 独立董事 0
李 地 独立董事 0
张志刚 独立董事 0
鲍长德 工会主席 1500
王俊生 副总经理 750
杨 荣 副总经理 0
胡兴民 副总经理 1050
刘 勇 副总经理 0
彭 蔚 副理事长 1500
马明阳 副理事长 0
张建荣 副理事长 0
孙 红 监事会主席 1500
田青莉 监 事 750
毛建康 监 事 975
赵娟娟 监 事 0
梅 春 职工监事 0
杨西霞 职工监事 1500
牛领娣 职工监事 0
(二)截止本报告签署日前六个月内，公司董事、监事、高级管理人员均无买卖公司股票之行为。
三、公司全体董事、监事、高级管理人员与本次收购的利益冲突
公司全体董事、监事、高级管理人员不存在与本次收购相关的利益冲突；西安旅游集团公司亦不存在对拟更换的本公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其它安排。
四、本公司无下列情况：
(一)本公司的董事将因本次收购而获得利益,以补偿其失去职位或者其他有关损失的；
(二)本公司的董事与其他任何人之间的合同或者安排,取决于本次收购结果的；
(三)本公司的董事在收购人订立的重大合同中拥有任何重大个人利益的；
(四)本公司董事及关联方与收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)及其董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)之间有重要的合同、安排以及利益冲突的。
第四节 董事建议或声明
一、董事会对本次收购的调查和意见
(一)本公司对收购方的调查及说明
公司董事对收购方的资信情况、收购意图、后续计划等进行了必要的调查。调查已获的情况说明如下：
1、收购人简介及资信情况
西安旅游集团有限责任公司是西安市人民政府于1999年6月批准成立的大型国有独资旅游企业集团，是政府授权的投资机构和资本运营机构。公司以资产为纽带，由全资、控股、参股及合作企业构成。主营国际国内旅游服务、餐饮娱乐、旅游资源开发、房地产开发、旅游商品开发经营、旅游客运及其他相关业务。公司全资及控股子公司主要包括西安大汉上林苑实业有限责任公司、西安惠群集团公司、西旅集团旅游汽车有限责任公司和西安旅游集团楼观台开发有限公司、西安旅游集团秦瑞旅游置业发展有限公司、西安海外旅游有限责任公司、西安旅游恒大置业有限公司、西安旅游集团广瑞物业有限责任公司、西安旅游(集团)股份有限公司。西旅集团成立5年以来，本着务实、高效、创新的原则，积极面向国际、国内市场，进行多元化经营，开拓进取，稳步发展，已成为西安市旅游行业的大型集团公司，被誉为西安旅游业的"航空母舰"。
面对旅游市场发展的新趋势，西安旅游集团审时度势，确定了集团新的发展构想：以旅游景点开发经营为主导，以秦岭北麓为重点，以生态旅游资源为依托，以温泉等休闲度假项目为主要载体，通过项目拉动、机制创新和资源整合，延伸旅游产业链，实现保护和开发并举、旅游资源与历史文化、民俗文化对接与融合，实现西旅集团的快速和可持续发展，把西安旅游打造成为中国一流的知名品牌，把西旅集团打造成为中国一流的旅游企业。企业法人营业执照号为6101001401436-A，注册资本为人民币1.3亿元。
经营范围：国有资产经营；以下项目均由分支机构经营：国际国内旅游接待服务；组织承办国际国内各种会议；国内贸易及物资供销业(除国家规定的专项审批项目)、对外劳务合作；旅游景点、景区的开发、经营；旅游纪念品的开发、生产销售；文物复制品金银饰品、珠宝饰品的经营；公路客运服务；房屋、汽车租赁；公路、铁路、航空联运服务；房地产开发。
本公司董事会对西安旅游集团公司经过合理调查和了解后认为，西安旅游集团公司实力雄厚、资信良好、管理规范，具备履行股权转让各项义务的条件。
2、收购意图
西安市作为千年古都，拥有丰富的旅游资源。本次收购完成后，西旅集团将拥有以餐饮服务为主的西安饮食及以旅游服务业为主的西安旅游两家上市公司，两家公司在资源等方面存在着很大的互补性。西旅集团将充分利用两家上市公司的优势，实现餐饮与旅游服务联动发展，把西旅集团发展成为一个超大型旅游集团，强化西旅集团在西安市旅游产业的主导地位。
3、后续计划
1、截至本报告书签署日，收购人尚无处置所持股份的计划。
2、截至本报告书签署日，收购人尚无针对西安饮食主营业务进行重大调整的计划。
3、截至本报告书签署日，收购人尚无针对西安饮食的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策的计划。
4、截至本报告书签署日，收购人尚无针对西安饮食董事会成员将进行变更的计划。根据西安饮食今后发展需要，如需要对西安饮食董事会作出调整，收购人将严格按照相关法律、法规规定履行相关程序。
5、截至本报告书签署日，收购人尚无对西安饮食组织机构及管理制度的调整计划。
6、截至本报告书签署日，收购人尚无对西安饮食公司章程进行相应修改的计划。
7、截止本报告书签署日，收购人与西安饮食其它股东之间就上市公司其它股份、资产、负债或者业务不存在任何合同或者安排；也无其它对上市公司有重大影响的计划。
二、原控股股东不存在未清偿对公司的到期负债、未解除公司为其负债提供的担保或者其他损害公司利益的情形。
三、董事会对股权收购的意见
本公司董事会全体成员一致认为：
1、收购人与上市公司之间不存在关联交易。本次收购对本公司的影响仅限于公司股东的变更，西安旅游集团公司在本次收购后将仍保持西安饮食在组织机构、生产、人员上的相对稳定。故本次收购不会影响公司经营的持续性以及公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立性，现有的采购、生产、销售和知识产权等均将继续保持独立。
2、本次收购不存在损害公司股东、尤其是中小股东合法权益的情况。董事会全体成员与股权收购不存在利益冲突。
四、独立董事意见
公司独立董事樊光鼎、李地、张志刚先生和丁弋女士对本次国有股权无偿划转和协议转让行为发表了独立意见，认为西安市国资委将国有股权无偿划转至西安旅游集团公司，是根据市委、市政府“发展大旅游，建设大市场，形成大产业”的战略要求，为合理配置旅游服务资源，有效整合国有资产的果断决策；西安旅游集团公司与西安维德实业发展有限公司、西安龙基工程建设有限公司、西安米高实业发展有限公司进行的股权协议转让行为，是保持国有控股地位，做强做大西安旅游服务业，提高西安城市综合竞争力的必要举措。西安旅游集团公司成为第一大股东后，将仍保持西安饮食在组织机构、经营、人员上的相对稳定，故不会影响公司的持续性经营。收购的整个过程公正、公平，不存在损害上市公司和其他股东，特别是流通股股东利益的行为。
第五节 重大合同和交易事项
本公司及其关联方在收购行为发生前24个月内没有发生对收购行为产生重大影响的事件。包括：
1、公司订立的重大合同；
2、公司进行资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为；
3、第三方拟对本公司的股份以要约或者其它方式进行收购，或者本公司对其他公司的股份进行收购；
4、正在进行的其它与上市公司收购有关的谈判。
第六节 其他
一、其他应披露的事项
(一)公司没有为避免本报告书内容产生误解必须披露的其他信息。
(二)公司不存在证监会或者深交易所要求披露的其他信息。
二、董事会声明：
董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：刘龙宇、王一萌、李建、黄炳林、樊光鼎、李 地
张志刚、丁弋、寻捧才、陶光仲、韩 冰、左兴坤
声明日期：二○○六年八月十八日
三、独立董事声明
我们作为公司的独立董事，与本次收购不存在任何利益冲突，并已履行诚信义务，对本报告的内容采取了客观审慎的态度进行了审查。
独立董事签名：樊光鼎、李地
张志刚、丁弋
声明日期：二○○六年八月十八日
第七节 备查文件
一、西安饮食服务(集团)股份有限公司《章程》；
二、西安市人民政府(市政发[2006]75号)《西安市人民政府关于西安饮食服务(集团)股份有限公司国有股权划转的批复》；
三、西安旅游集团公司分别与西安维德实业发展有限公司、西安龙基工程建设有限公司、西安米高实业发展有限公司签署的《股权转让协议》；
四、《西安饮食服务(集团)股份有限公司收购报告书(摘要)》
上述备查文件的查询地点为公司董事会办公室。
西安饮食服务(集团)股份有限公司
董 事 会
声明日期：二○○六年八月十八日 | 
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