本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    公司第五届十二次董事会于2006年8月18日在上海古象大酒店会议室召开,应到董事9人,实到董事9人,监事长列席了会议。

出席会议的董事一致审议通过了如下议案：

    一、公司2006年中期报告及中期报告摘要

    二、公司收购中泰信托投资有限责任公司股权之关联交易事项

    1、公司向海南民生燃气(集团)股份有限公司收购其持有的中泰信托投资有限责任公司9.99%的股权。

    2、 公司向安徽省能源集团有限公司收购其持有的中泰信托投资有限责任公司9.99%的股权。

    3、 公司向安徽省开发投资有限责任公司收购其持有的中泰信托投资有限责任公司9.99%的股权。

    (以上事项详见公司临2006-022关联交易公告)

    三、关于召开2006年第二次临时股东大会的议案

    (一)、召开会议基本情况

    1、会议召集人：公司董事会

    2、会议时间：2006年 9月4日(周一)上午 9：30

    3、会议地点：上海市南市影剧院(上海市陆家浜路871号)

    4、会议方式：办理过参会登记的股东请于该日上午8：45-9：25之间凭《会议通知》领取表决票,然后凭表决票进场,会议将于9：30正式开始。

    (二)、会议审议事项：

    1、 公司向海南民生燃气(集团)股份有限公司收购其持有的中泰信托投资有限责任公司9.99%的股权的议案；

    2、 公司向安徽省能源集团有限公司收购其持有的中泰信托投资有限责任公司9.99%的股权的议案；

    3、 公司向安徽省开发投资有限责任公司收购其持有的中泰信托投资有限责任公司9.99%的股权的议案。

    (三)、会议出席对象

    1、凡是2006年8月24日(周四)在中国证券中央登记结算公司上海分公司登记在册的本公司股东。因故不能出席会议的股东,可委托代理人出席(授权委托书附后)。全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。

    1、 本公司董事、监事和高级管理人员。

    (四)、登记方法

    1、登记方式：法人股股东请持单位营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡；公众股股东持股东帐户卡、本人身份证、股东委托人还需持股东授权委托书。异地股东可用信函或传真方式登记。

    2、登记时间：2006年8月29日(周二)上午9：30-11：30,下午1：00-3：00。

    3、登记地点：上海市北京东路668号(上海科技京城)中厅一楼(近浙江路)。

    (五)、其他事项

    与会的股东及代理人交通及食宿等费用自理。

    联系地址：上海市北京东路668号西楼32层董事会办公室

    联系电话：(021)63238888

    传真：(021)63237777

    邮编：200001

    联系人：蒋舟铭

    附授权委托书：

    授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席上海新黄浦置业股份有限公司2006年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人： 委托人身份证号码：

    委托人股东帐号： 委托人持股数：

    受托人： 受托人身份证号码：

    委托权限： 委托日期：

    上海新黄浦置业股份有限公司

    董事会

    二○○六年八月十八日