本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●交易内容：上海新黄浦置业股份有限公司向海南民生燃气(集团)股份有限公司收购其持有的中泰信托投资有限责任公司9.99%的股权,向安徽省能源集团有限公司收购其持有的中泰信托投资有限责任公司9.99%的股权,向安徽省开发投资有限责任公司收购其持有的中泰信托投资有限责任公司9.99%的股权。

    ●该项交易构成关联交易,需经公司董事会审议批准,并提交股东大会审议通过后,报中国银行业监督管理委员会审查核准生效。表决时关联董事、股东应按规定予以回避。

    ●该项关联交易对公司末期或未来财务状况无不利影响。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,现将上海新黄浦置业股份有限公司(以下简称"公司")与公司关联法人海南民生燃气(集团)股份有限公司(以下简称"燃气股份")之间股权收购之关联交易事项,以及与安徽省能源集团有限公司(以下简称"能源集团")、安徽省开发投资有限责任公司(以下简称"开发投资")之间股权收购所形成的关联交易事项公告如下：

    一、关联交易概述：

    1、公司与燃气股份、能源集团、开发投资分别于2006年8月18日签署了《股权转让协议》,即公司向燃气股份收购其持有的中泰信托投资有限责任公司(以下简称"中泰信托")9.99%股权,向能源集团收购其持有的中泰信托9.99%的股权,向开发投资收购其持有的中泰信托9.99%的股权,根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次资产收购行为构成关联交易。

    二、交易对方及关联方基本情况：

    1、本次交易对方之一燃气股份为公司关联法人,受同一法人上海新华闻投资有限公司(以下简称"新华闻")控制。

    燃气股份原名海口管道燃气股份有限公司,是于1992年12月以定向募集方式发起设立的国内燃气行业首家股份制企业。1997年7月,在深圳证券交易所上网发行5,000万股A股股票并挂牌上市,股票代码为000793。1998年7月,更为现名。截止2005年12月底,公司总资产49亿元,净资产总额19亿元,注册资本(总股本)136,013万元,注册地址为海南省海口市海甸四东路民生大厦,法定代表人朱德华。该公司主要股东有：上海新华闻投资有限公司及其一致行动人(55,236万股,占40.61%)；海口市煤气管理总公司(4,960万股,占3.65%)。公司主营业务：城市管道燃气的开发、设计和施工；管道仿天然气的生产和销售；液化石油气、天然气的储运及销售；燃气设备租赁；燃气用具的经营；燃气材料、建筑材料的销售；高速公路项目投资建设、经营管理及综合开发；高科技风险投资；电子产品销售；高科技产品的开发、研制和销售；贸易代理；股权投资；房地产的综合开发、销售及物业管理等。燃气股份相关资料可查阅指定信息披露网站：https://www.cninfo.com.cn

    2、本次交易对方能源集团、开发投资为公司非关联法人。但本次交易完成后,公司与公司关联法人中国华闻投资控股有限公司(以下简称"华闻控股"形成共同投资,因而构成关联交易。

    (1)能源集团基本情况：能源集团是经安徽省人民政府批准设立的大型一类国有投资经营性公司,是安徽省集资办电、能源产业权益的代表。公司累计投资电力建设资金60多亿元,已建成大中型电源项目15处,发电装机权益容量220万千瓦,约占全省装机总量的23%,在建项目3处,在建机组权益容量75万千瓦,是安徽省地方电力事业的"龙头"。公司总资产60亿元,净资产59亿元,注册资本423200万元,法定代表人方平,注册地址为安徽省合肥市马鞍山路99号省皖能大厦。

    (2)开发投资基本情况：开发投资是安徽省投资集团有限责任公司全资子公司,为省属国有企业,是一家集投资、融资咨询及投资顾问为一体的综合性企业,主营业务范围：创业投资、投资顾问、企业融资咨询,它所涉及的领域主要包括医药保健、信息、新材料工业、光电子与光机电一体化、农业。公司总资产14748万元,净资产13474万元,公司注册资本10000万元,法定代表人王海瞳,注册地址为合肥市庐阳区寿春路58号。

    (3)华闻控股基本情况：

    华闻控股是在国家工商行政管理总局登记注册的有限责任公司,成立于1986年4月17日,主要股东为人民日报社,持有94.97%的股份。公司经营范围包括：实业投资；机械、电子设备、家用电器、电讯器材、化工材料、建筑材料的销售；组织文化交流；信息咨询、服务。公司主要投资于媒体、基础设施和金融三大领域。公司注册资本39,800万元,公司法定代表人朱新民,注册地点为北京市朝阳区慧忠里A区220号楼。

    三、交易标的基本情况：

    本次交易标的为公司拟受让的燃气股份、能源集团、开发投资三家公司分别持有的中泰信托9.99%的股权,合计受让29.97%的股权。该股权不存在质押或者其他第三人权利,不存在重大争议、诉讼或仲裁事项,也未发生查封、冻结等司法措施。

    中泰信托是首批经中国人民银行批准重新登记的信托公司之一,是中国信托业协会理事单位,注册资本为51660万元,注册地址为上海市浦东大道720号国际航运金融大厦22层,法定代表人谷嘉旺。

    主要业务为受托经营资金信托业务,受托经营动产、不动产及其他财产信托业务等。现有股东及出资情况为：

    序号                             名称   股权比例
    1            中国华闻投资控股有限公司     29.97%
    2          广联(南宁)投资股份有限公司     20.00%
    3                    首都机场集团公司      9.99%
    4              安徽省能源集团有限公司      9.99%
    5      海南民生燃气(集团)股份有限公司      9.99%
    6          安徽省开发投资有限责任公司      9.99%
    7        华通国际招商集团股份有限公司       1.6%
    8            安徽发展投资股份有限公司      5.26%
    9            福建九州集团股份有限公司      3.21%

    经亚太中汇会计师事务所有限公司审计,中泰信托2005年度实现营业收入5,170.39万元,净利润4,307.57万元；截至2005年12月31日,资产总额104,762.31万元,负债总额34,034.06万元,净资产值70,728.25万元；经中兴华会计师事务所有限责任公司审计,中泰信托2006年上半年实现营业收入3,490.69万元,净利润1,776.08万元；截至2006年6月30日,资产总额92,839.24万元,负债总额20,326.97万元,净资产值72,512.28万元。

    自2002年完成重新登记以来,中泰信托在监管机构的指导下,在股东单位的大力支持下,积极开拓信托本源业务,取得了不俗的业绩。2003-2004年间,中泰信托总资产、信托资产的年均增长率分别为92.3%和164.55%,为同行业增长最迅速的公司之一。2004年在全国信托公司中,中泰信托的信托资产规模79.13亿,排名第六；规模增长数47.2亿,排名第三；中泰信托被业界列为信托新锐代表之一。2003-2005年,中泰信托连续三年实现盈利,年净利润稳定在4000万元左右。中泰信托持有大成基金48%的股份,是大成基金的控股股东。

    四、交易价格及支付：

    (一)交易合同情况：

    1、根据本公司与燃气股份2006年8月18日签订的《股权转让协议》,本公司以现金方式受让燃气股份持有的中泰信托9.99%股权,交易价格为7064.6099万元。

    2、根据本公司与能源集团2006年8月18日签订的《股权转让协议》,本公司以现金方式受让能源集团持有的中泰信托9.99%股权,交易价格为7064.6099万元。

    3、根据本公司与开发投资2006年8月18日签订的《股权转让协议》,本公司以现金方式受让开发投资持有的中泰信托9.99%股权,交易价格为7064.6099万元。

    (二)定价政策：

    根据《股权转让协议》,本次交易定价以中泰信托已经审计并出具的《审计报告》为依据,以审计净资产值作为交易价格。截止2005年12月31日中泰信托净资产值为70728 万元,2006年6月30日的净资产值为72512.28万元,本次交易经双方协商,最终以净资产值70728万元为交易价格,对应9.99%股权的审计净资产值为7064.6099万元。

    为此,本公司以7064.6099万元受让燃气股份持有的中泰信托9.99%股权,以7064.6099万元受让能源集团持有的中泰信托9.99%股权,以7064.6099万元受让开发投资持有的中泰信托9.99%股权,合计以21193.8297万元受让29.97%中泰信托股权。

    本次关联交易事项,上海东洲资产评估有限公司于2006年5月25日出具了沪东洲资评报字第DZ060201045号《资产评估报告书》,该产评估的基准日为2005年12月31日,企业净资产评估值为81508万元。

    (三)支付方式：本公司以现金支付方式支付给燃气股份、能源集团、开发投资三公司各7064.6099万元,合计21193.8297万元。

    股权转让款按照以下期限由受让方即本公司以可立即支取的现金电汇至转让方指定的账户：

    (1)自本协议签署并经本公司股东大会通过之日起10日内,本公司向转让方支付首期股权转让款各3500万元人民币,三方合计10500万元；

    (2)自审批机关审查核准之日起10日内,本公司向转让方支付第二期股权转让价款各3000万元人民币,三方合计9000万元；

    (3)自目标股权在工商管理部门完成变更登记之日起10日内,本公司向转让三方支付剩余股权转让价款。

    (四)股权过户：在第二期股权转让款支付后,应促使中泰信托到有关部门尽快办理股权变更登记。

    (五)违约责任：双方同意,如果一方违反其在协议中所作的陈述或保证,致使另一方遭受任何损失,违约方须赔偿守约方的所有直接损失。

    (六)协议生效时间：董事会审议通过并提交股东大会审议批准后,报中国银行业监督管理委员会审查核准后生效。

    (七)协议的停止执行：

    标的股权的转让以办结工商登记的股权过户手续为标志。标的股权可能因为下列原因而不能最终完成：

    (1)标的股权转让未获得中泰信托股东会审议通过；

    (2)中泰信托其他股东行使了在同等条件下的优先购买权；

    (3)标的股权转让未获得受让方股东大会审议通过；

    (4)标的股权转让未获得监管部门的审查批准。

    倘若出现使标的股权转让不能最终完成的情况,则标的股权转让停止执行。因此而导致的标的股权转让停止执行,并不构成转受让双方任何一方违约。在此情况下,如受让方已按协议约定向转让方支付转让价款,则转让方必须在该等情况确认后五个工作日内将受让方已支付的转让价款归还给受让方,并且向受让方支付同期银行贷款利息。

    五、该项关联交易的目的及对公司的影响：

    本公司进行本次交易的目的是开展多元经营,利用行业间的互补加强企业间的互补性,降低整体经营风险、增加公司效益,并使公司的战略发展与新的市场环境相适应。

    在中泰信托整体业务规模之中,房地产行业占比42%,因此房地产业是中泰信托最为熟悉的行业,也是给中泰信托创利最多的行业。经过三年的业务开拓,一方面中泰信托储备了大量的房地产项目,一方面造就了一支房地产行业经验丰富的投资管理团队。中泰信托在房地产业的项目储备及明显的投融资优势将给本公司的发展带来新的生机与活力。除了给公司带来新的利润增长外,中泰信托丰富的融资手段及稳定的投资客户将会带来大量的融资和充裕的现金流,以满足公司业务发展的资金需求。

    本次交易的定价由具有从事证券业务资格的会计师事务所出具的审计报告作为依据,定价公平合理且客观公允,符合公司和全体股东的利益,没有损害其他中小股东利益的事项发生。

    六、独立董事意见：

    公司独立董事陆红军、洪远朋、孙宇辉事前认可情况：公司提交的关于《公司向海南民生燃气(集团)股份有限公司收购其持有的中泰信托投资有限责任公司9.99%的股权》的议案,《公司向安徽省能源集团有限公司收购其持有的中泰信托投资有限责任公司9.99%的股权》的议案,《公司向安徽省开发投资有限责任公司收购其持有的中泰信托投资有限责任公司9.99%的股权》的议案,经我们审议后,同意提交董事会进行审议。

    公司独立董事陆红军、洪远朋、孙宇辉发表独立意见情况：董事会上公司关联董事王政、李中强、吴天然、单国铭对关联交易议案回避表决,董事会的表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程、《关联交易管理办法》等法律、法规政策,该关联交易价格按审计净资产值确定,价格公允,不存在损害公司及中小股东利益的情形。

    七、备查文件：

    1、股权转让协议

    2、中泰信托营业执照

    3、中泰信托审计报告(2005年度、2006年中期)

    4、东洲资产评估有限公司出具的资产评估报告

    5、董事会决议及经董事签字的会议记录

    6、经独立董事签字确认的独立董事意见

    上海新黄浦置业股份有限公司

    董事会

    二○○六年八月十八日