一、日常关联交易的基本情况

    由于在未来三年中,路桥集团国际建设股份有限公司及其下属机构(以下简称"路桥建设"或"公司")在日常经营过程中将可能与中国交通建设集团有限公司及其下属机构(以下简称"中交集团")发生下列方面的年交易额不超过路桥建设相应年度净产值5%的关联交易,为使双方之间的各项交易遵循公平、有偿、互利的市场原则,路桥建设和中交集团经友好协商达成并签署《日常关联交易协议》：

    关联交易类别                               按产品或劳务等进一步划分
    采购原材料           采购支座、波纹管、橡胶支座、钢材、沥青及锚具等
    销售货物或提供劳务           销售设备、配件及出租船舶设备提供打桩等
    机械租赁                                       租赁洒水车等机械设备
    分包工程                                               分包工程收入

    二、关联方介绍和关联关系

    中国交通建设集团有限公司

    法定代表人：周纪昌

    注册资本：肆拾伍亿零叁佰捌拾叁万肆仟壹佰元

    注册地址：北京东城区安定门外大街丙88号

    经营范围：承包境外工程和境内国际招标工程；承担国内外港口、航道、公路、桥梁建设项目的总承包(包括工程技术经济咨询、可行性研究、勘察、设计、施工、监理以及相关成套设备、材料的采购和供应、设备安装)；承担工业与民用建筑、铁路、冶金、石化、隧道、电力、矿山、水利、市政建设工程的总承包；进出口业务；房地产开发及物业管理；运输业、酒店业、旅游业的投资与管理等。

    中交集团为公司控股股东,是经国务院批准,由原中国港湾建设(集团)总公司与中国路桥(集团)总公司以强强联合、新设合并方式组建,隶属于国务院国资委。中交集团主要从事港口、码头、公路、桥梁、铁路、隧道、市政等工程的勘察、设计、施工、监理业务,港口机械、筑路机械、桥机构件等设备制造业务,以及国际工程承包、劳务合作和进出口贸易业务。该集团拥有46家全资、控股子公司,17家参股公司,2家上市公司,40余家海外机构。

    中交集团生产经营情况和财务状况良好,能够履行与公司达成的各项协议,不存在履约风险。

    三、定价政策和定价依据

    公司关联交易应本着公开、公平、公正的原则进行,定价政策包括：(1)国家定价；或(2)在没有国家定价的情况下,采用市场价格；或(3)上述(1)、(2)均不适用时,以提供方提供相关材料物资、产品或服务的成本为定价标准。

    (1)国家定价依据

    倘于任何时候,国家定价适用于任何特定产品或服务,则该等产品或服务将按适用的国家定价提供。"国家定价"指根据相关政府机关的法律、法规、决定、指令或定价政策而确定的价格。

    (2)市场价格依据

    市场价格按照正常商业条款并基于下列方式确定：

    (i)处于同区域或邻近区域的独立第三方,按正常商业条款在日常业务运作过程中提供相同或类似产品及服务的价格；

    (ii)倘若(i)不适用,则为中国境内独立第三方按正常商业条款,在日常业务运作中提供相同或类似产品及服务的价格。

    (3)成本定价依据

    成本价格将基于下列方式确定：

    (i)提供该等交易项目所产生的费用；或

    (ii)从第三方获得该等交易的费用及转供该等交易项目而产生的额外费用。

    四、交易的目的和交易对上市公司的影响

    关联方中交集团是我国交通建设领域最大的企业,由于公路施工专业性强,公司及其控股子公司在经营中难免与关联方发生关联交易。鉴于上述关联交易本着公开、公平、公正的原则进行,而且关联交易的数额占本公司净资产、主营业务收入、主营业务成本的比重较低,公司主要业务并不会因此对关联人形成依赖,上述关联交易对本公司财务状况和经营成果的影响较小。

    五、审议程序

    1、董事会表决情况和关联董事回避情况

    2006年8月17日,公司第三届董事会第八次会议审议通过了关于公司与中交集团签订《日常关联交易协议》的议案,在表决过程中,关联方董事周纪昌、陈玉胜和苏佩璋回避了表决,非关联方董事毛志远、国文清、杨思民和独立董事杨盛福、朱耀庭、张之强均同意该议案。

    2、独立董事事先认可情况和发表的独立意见

    公司独立董事杨盛福、朱耀庭、张之强同意将关于公司与中交集团签订《日常关联交易协议》的议案提请公司第三届董事会第八次会议审议,并发表如下独立意见：

    本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定,该议案表决时关联董事进行了回避,表决程序合法。

    本次关联交易有利于公司生产经营活动的顺利进行,符合公司和全体股东的利益,对本公司及全体股东是公平的。

    六、备查文件

    1、公司第三届董事会第八次会议决议

    2、公司第三届监事会第三次会议决议

    3、经独立董事签字确认的独立董事意见

    路桥集团国际建设股份有限公司

    二○○六年八月十七日