主持人：本报记者 张德斌

    嘉 宾：

    王俊峰 金杜律师事务所

    管理委员会主任

    陈明键 北京东方高圣投资

    顾问董事长

    收购人责任重大

    主持人：新版《上市公司收购管理办法》信息披露方面的配套文件近日已经发布,并将在今年9月1日起实施。

为什么收购办法如此重视信息披露？

    王俊峰：为配合新收购办法的实施,管理层颁布了一系列信息披露方面的配套文件。这些配套文件主要是针对信息披露的操作性文件,非常具体和细致,将新收购办法对相关当事人在要约收购及其他收购过程中的信息披露义务具体化了。5个配套文件中,有4个针对收购人,只有1个针对上市公司董事会在要约收购中的信息披露义务。

    陈明键：众所周知,在证券市场,信息披露是极其重要的。上市公司如果被收购,对于上市公司股东及潜在投资者而言,是导致上市公司基本面变化的重大事件,所以,收购的相关信息的披露就更加敏感和重要。投资者关心的是：谁在收购？收购人是做什么的？有没有能力完成收购？多长时间会完成收购？收购后将要对上市公司有什么动作？对上市公司带来什么影响？等等。如果上市公司股东和潜在投资者了解到这些信息,就会做出相应的投资决策――继续持股,还是出售股票。

    主持人：收购办法对信息披露义务的规定几乎都是针对收购人的,而对上市公司和上市公司原控股股东的要求很少,为什么？

    陈明键：新的收购办法在信息披露方面,仍然以收购人的信息披露义务为主,因为在收购事件中,收购人是积极主动的,上市公司是被动的,而且上市公司的未来很大程度上取决于收购人的实力、意图和后续运作。所以,要让收购人多说话、说真话,让上市公司股东和市场上的潜在投资者通过收购人的信息披露尽可能看清这次收购的实际情况和发展趋势。

    详简区分 要求细致

    主持人：对于不同的持股比例,对收购人信息披露的要求有何不同？

    王俊峰：从持股比例上,持股5％至20％且不是上市公司第一大股东或者实际控制人的,收购人应简式披露。简式披露侧重于持股人的介绍、持股目的、持股的过程、未来增持计划等。其实,按新办法配套文件的要求,简式披露在内容上并不简单,也需要说明很多问题,相对于收购办法的规定,配套文件的要求要细致得多。

    至于投资者在增持之后其持股在5％至20％之间且同时又是上市公司第一大股东或者实际控制人的,或者持股在20％至30％之间的,就要详式披露。规则之所以要求这些投资者进行详式披露,皆因此时持股人已经成为收购人,或者是对公司持股数量较高的潜在收购人。相对于简式披露,详式披露要求更严格,无论对收购人的情况、收购人取得股份的情况(价格、支付方式、资金来源等)、收购人对上市公司将来可能的影响(如同业竞争、关联交易),还是收购人过去与上市公司的交易(24个月内),都要披露。最重要的是要持股人确认其不存在收购办法明确规定的不能收购上市公司的情况,即主体资格合格。

    当投资者持股达到30％以上,则该投资者有义务披露“收购报告书”或者“要约收购报告书”,其内容相当于详式披露的标准。

    主持人：新收购办法的配套文件,与2002年版的收购办法及2002年的配套文件相比,在信息披露方面增加了哪些内容？

    陈明键：这次的配套文件更详实更细致。比较值得关注的有几点：

    第一,针对投资者以认购上市公司新增发行的股份取得上市公司股权情形,配套文件中提到,“收购人以其非现金资产认购上市公司发行的新股的”,还应当披露非现金资产最近两年审计报告或评估报告。

    第二,在收购人资金来源方面,配套文件规定的披露内容,既关注收购人借款的情况,也关注收购人与上市公司进行交易从而获得现金的情况。投资人可以更清楚地判断收购人是利用自有资金进行收购,还是靠借款或靠与上市公司进行交易获取收购资金。

    第三,关于收购人与上市公司的交易,配套文件将目标进一步锁定,关注在24个月内累计与上市公司进行资产交易高于3000万元或者高于上市公司净资产5%以上的交易；同时关注收购人与上市公司的高管进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。

    第四,在涉及上市公司董事会在要约收购中的信息披露时,配套文件特别强调董事会的中立性,因此增加了“利益冲突”一节,要求上市公司董事会各董事说明是否与要约收购人有利益安排。(本系列完)