本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ● 交易内容：兖州煤业股份有限公司收购兖矿集团有限公司持有的兖矿山西能化有限公司98%股权。

    ● 关联人回避事宜：根据上市监管规定及本公司《章程》规定,董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决。本公司董事会成员共13人,出席董事会会议的董事12人,其中关联董事5人回避表决后,其他7名非关联董事一致同意通过收购事项。参加表决的董事人数符合法定比例,会议的召开及表决合法有效。

    ● 关联交易对公司的影响：有利于增加本公司煤炭资源后备储量,提升公司规模及煤炭产量,拓展高附加值煤炭深加工业务,提高公司竞争力和盈利能力。

    一、关联交易概述

    兖州煤业股份有限公司("兖州煤业"、"本公司")于2006年8月18日召开第三届董事会第六次会议,审议通过了《关于讨论审议收购兖矿山西能化有限公司98%股权的议案》。

    本公司于2006年8月18日与兖矿集团有限公司("兖矿集团")签订了《兖矿集团有限公司与兖州煤业股份有限公司关于兖矿山西能化有限公司股权转让协议》("《股权转让协议》"),就收购兖矿集团所持有的兖矿山西能化有限公司("山西能化公司")98%股权事项做出相关安排。

    兖矿集团是本公司的控股股东,持有本公司有限售条件流通股份26亿股,占公司总股本的52.86%。依据上海证券交易所《股票上市规则》规定,本次交易构成本公司的关联交易。

    公司4名独立董事于2006年8月17日一致同意将《关于讨论审议收购兖矿山西能化有限公司98%股权的议案》提交公司第三届董事会第六次会议讨论审议。

    本公司董事会成员共13人,出席董事会会议的董事12人,其中关联董事5人回避表决后,其他7名非关联董事一致同意通过收购事项。参加表决的董事人数符合法定比例,会议的召开及表决合法有效。本公司4名独立董事全部赞成《关于讨论审议收购兖矿山西能化有限公司98%股权的议案》,认为本次关联交易维护了公司和全体股东利益,公平合理。

    本次交易尚须获得临时股东大会的批准,兖矿集团将放弃在临时股东大会上对该交易的投票权。本次交易需要经过有关国有产权转让主管部门的批准。

    二、关联方介绍

    兖矿集团为国有独资公司,法定代表人耿加怀,注册资本人民币3,090,336千元。主营煤炭生产、建筑建材、化工、机械加工等业务,公司住所为山东省邹城市凫山南路298号。

    兖矿集团有限公司2005年实现利润总额3,107,511千元,2005年12月31日总资产44,508,742千元,净资产15,594,891千元,生产经营情况正常。

    三、关联交易标的基本情况

    (一) 交易标的

    本次交易的标的为兖矿集团持有山西能化公司的98%股权("标的股权")。

    (二) 山西能化及下属公司情况

    兖矿集团于2003年1月出资5.88亿元控股设立了山西能化公司,作为参与开发山西省煤炭资源和煤炭深加工业务的运作平台。山西能化公司注册资本6亿元,兖矿集团持有98%股权,兖矿集团的全资附属企业(兖矿鲁南化肥厂)持有其余的2%股权。山西能化公司位于山西省晋中市,经营范围为投资热力及电力、制造及销售采煤机器及器械产品(不包括汽车)及煤炭技术综合开发服务。

    中瑞华恒信会计师事务所以2006年2月28日为基准日,对山西能化进行审计。经审计的山西能化主要财务指标如下：

    单位：亿元

               截至2005年12月31日   截至2006年2月28日
    资产总计               6.0160              6.0566
    负债合计               0.0436              0.0334
    净资产                 5.9724              6.0232

    山西能化2005年度实现利润总额-0.0319亿元,2006年1~2月实现利润总额0.0345亿元。

    山西能化公司现拥有两个子公司,分别是山西和顺天池能源有限责任公司("天池公司")、山西天浩化工股份有限公司("天浩公司")。山西能化除投资上述两个子公司外,现无其他经营业务,下属子公司的项目均处于建设期,尚未投入商业运营。

    1、天池公司概况

    天池公司注册资本9000万元,山西能化持有81.31%股权。天池公司位于山西省晋中市和顺县,经营范围为原煤开采、煤炭产品深加工,目前主要负责运营天池煤矿。

    天池煤矿位于山西省和顺煤田,主要煤炭品种为贫煤和无烟煤。天池煤矿原设计生产能力为30万吨/年,目前正在进行改扩建工程,预计改扩建工程将于2006年第四季度完成,矿井设计生产能力将提升至120万吨/年。根据国际矿业咨询公司(澳大利亚美能公司)出具的技术评估报告,在不需要对矿井进一步改扩建的前提下,天池煤矿实际产量可逐年提升至210万吨/年的水平。

    根据澳大利亚美能公司按《澳洲矿物资源及矿储量勘探守则》标准进行评估,天池煤矿储量情况如下：

    可采储量 3070万吨

    推定煤炭资源 6670万吨

    2、天浩公司概况

    天浩公司注册资本1.5亿元,山西能化持有99.85%股权。天浩公司位于山西省孝义市,经营范围为甲醇、化工产品(除国家限制品外)、焦炭的生产、开发和销售,目前主要负责10万吨甲醇项目的审批和建设。

    甲醇项目于2006年3月开工建设,该项目以山西省孝义市当地加工焦煤过程中产生的焦炉煤气为原料,是政府鼓励的环保项目。

    (三)评估情况

    山东正源和信有限责任会计师事务所以2006年2月28日为评估基准日,对山西能化进行评估。山西能化经评估的净资产值为7.4831亿元,总资产为8.0123亿元。

    北京海地人矿业权评估事务所以2006年2月28日为评估基准日,采用贴现现金流量法,对天池煤矿采矿权价值进行评估。天池煤矿采矿权评估价值为1.6798亿元。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    (一)《股权转让协议》的主要内容

    1、转让价款

    以山西能化经评估的净资产值为定价基础,山西能化98%股权的转让价款为7.3334亿元(其中包括山西能化98%股权相对应的天池煤矿采矿权价款,即1.3385亿元)。

    2、协议生效的先决条件

    协议在满足以下所有条件后生效：

    (1) 协议经兖矿集团法定代表人或其委托代理人、兖州煤业法定代表人或其委托代理人签署。

    (2) 协议双方已分别采取了批准协议及所有与山西能化股权转让相关文件所要求采取的一切必要的行为,包括但不限于：

    ① 兖矿集团董事局及兖州煤业董事会的批准。

    ② 兖州煤业独立股东的批准。

    ③ 兖矿集团完成相应的企业国有产权转让的相关法律程序,兖州煤业被依法确定为协议股权的购买方。

    ④ 政府有关主管部门(包括但不限于国有产权转让主管部门)的批准(如需要)。

    (3) 至协议生效日,山西能化及其子公司的经营未出现重大不利变化。

    (4) 兖矿集团与兖州煤业于协议所作的所有陈述、声明、保证及承诺于协议的生效日仍属真实、准确、完整和有效。

    3、股权交割

    交割日为标的股权转让的工商变更登记手续办理完毕之日,交割日不迟于2006年12月31日,但经协议双方书面同意,可将协议股权交割日延迟至2006年12月31日更晚的日期。

    兖州煤业从交割日起,依照中国法律法规取得标的股权及其衍生的所有权益,享有并承担山西能化公司的相应权利和义务。

    标的股权交割后,自评估基准日(即2006年2月28日)至交割日期间,标的股权相对应的收益或损失,由兖州煤业享有或承担。

    4、转让价款的支付

    兖州煤业应于交割日后10个工作日内(不含交割日),向兖矿集团支付7.3334亿元。

    5、采矿权处置

    天池公司拥有的天池煤矿《采矿许可证》的有效期为2005年1月至2009年1月,该采矿权为当地政府部门无偿授予天池公司。就该采矿权事宜,兖矿集团承诺并保证：

    (1)在协议签订时,不存在导致采矿许可证2009年1月到期后,无法办理延期手续的实质性法律障碍。兖矿集团将尽最大努力协助兖州煤业或天池公司办理上述采矿许可证的延期手续；

    (2)如因天池公司未缴纳采矿权价款而导致采矿许可证在2009年1月前失效或到期后无法办理延期手续,兖矿集团将赔偿兖州煤业或天池公司相应的损失；

    (3)如天池公司因未缴纳采矿权价款而导致政府有关部门要求补缴相应的采矿权价款,兖矿集团承诺并保证其将负责向兖州煤业支付或代替兖州煤业向相关政府部门缴纳最多1.3385亿元。

    (公司法律顾问金杜律师事务所认为,天池公司有合法权利在现有采矿权许可的授权范围及期间内开采煤矿资源。在2009年1月该采矿权许可证到期时和符合相关采矿权登记机关所规定的条件下,山西天池在延续该采矿权许可证方面将不会遇到任何法律障碍。)

    6、兖矿集团的相关承诺

    天池公司如因原有设计、施工、执行过程中存在问题,而导致天池煤矿改扩建项目竣工后无法取得煤炭生产许可证或煤矿安全生产许可证,兖矿集团将向兖州煤业赔偿由此产生的相关损失、费用。

    (二)定价政策

    按山西能化公司经评估的净资产值7.4831亿元为基准,确定山西能化98%股权的收购价款为7.3334亿元,该价款尚需履行国有产权转让的相关程序、获得山东省国资委批准。

    五、交易目的及对本公司的影响

    本公司董事会认为：收购标的股权有利于增加本公司煤炭资源后备储量,提升公司规模及煤炭产量,拓展高附加值煤炭深加工业务,提高公司竞争力和盈利能力；本次关联交易事项公平合理,维护了本公司及独立股东利益：

    1、收购山西能化公司股权及控制天池煤炭资源,符合本公司通过收购现有及运作中的矿井做强主营业务的经营策略。

    2、预计收购事项将会提高本公司的规模及煤炭产量。

    3、通过收购事项,本公司得以在煤炭资源丰富的山西省建立业务拓展和资源开发平台。

    4、收购事项将增加本公司优质煤的储藏量,并为本公司提供机会进一步运用综采放顶煤技术。

    5、山西天浩甲醇项目是低成本并获政府支持的环保项目,预期有助于增加本公司煤炭深加工产品种类及提高竞争力。

    6、收购事项可有效地运用本公司的现金资源。

    六、独立董事意见

    根据香港里昂证券资本市场有限公司出具的《独立财务顾问函件》、山西能化公司资产审计和评估结果,公司独立董事委员会发表了如下意见：

    兖州煤业收购兖矿集团持有的山西能化公司98%股权事项的交易条款按一般商业条款订立；《股权转让协议》的条款公平合理、符合全体股东(包括独立股东)利益；收购山西能化公司股权有利于公司增加后备资源储量、提高盈利能力和股东回报；建议公司独立股东于2006年度第二次临时股东大会上投票赞成收购山西能化公司股权事项。

    七、独立财务顾问意见

    公司聘请了香港里昂证券资本市场有限公司作为独立财务顾问,就收购山西能化公司股权事项的交易条款是否公平合理、是否符合独立股东利益出具独立性意见,为独立董事及独立股东提供专业性建议。独立财务顾问认为：

    1、从财务观点而言,收购事项的条款乃按一般商业条款(即按公平基准签订收购事项的情况下贵公司可取得的条款)订立,或不逊于兖州煤业向或获独立第三方提供的条款订立；

    2、从财务观点而言,收购事项是于兖州煤业日常及一般业务过程中订立,即作为兖州煤业现有主要业务的一部分而订立； 及

    3、从财务观点而言,收购事项的条款为公平合理及符合贵公司及整体股东(包括独立股东)的利益。

    建议独立董事委员会推荐独立股东在兖州煤业2006年度第二次临时股东大会上投票赞成收购事项。

    八、备查文件

    1、兖州煤业股份有限公司第三届董事会第六次会议决议及会议记录；

    2、《独立董事委员会关于收购山西能化公司股权事项的独立意见》；

    3、香港里昂证券有限公司出具的《独立财务顾问函件》；

    4、《兖矿山西能化有限公司审计报告》；

    5、《兖矿山西能化有限公司资产评估报告书》；

    6、《兖矿集团有限公司与兖州煤业股份有限公司关于兖矿山西能化有限公司股权转让协议》。

    特此公告。

    附件：兖矿山西能化有限公司资产评估报告书摘要

    兖州煤业股份有限公司董事会

    二○○六年八月十八日

    兖矿山西能化有限公司资产评估报告书

    鲁正信评报字(2006)第1008号

    摘 要

    山东正源和信有限责任会计师事务所接受兖矿集团有限公司的委托,根据国家有关资产评估的规定,本着独立、客观、公正、科学的原则,采用成本法,对兖矿集团有限公司拟转让所持有的兖矿山西能化有限公司的股权所涉及的资产和相关负债进行了评估。本次评估基准日为2006年2月28日,经实地查勘、评定估算等工作,我所于2006年4月24日出具资产评估报告书,评估结果如下：

    资产合计：80,122.59万元

    负债合计： 5,291.35万元

    净资产：74,831.24万元

    本次评估结果按国家规定自评估基准日起一年内有效。

    以上内容摘自资产评估报告书,欲了解本评估项目的全部情况,应认真阅读资产评估报告书全文。

    评估机构法定代表人： 毕建华

    中国注册资产评估师： 赵振东 杨德宝

    山东正源和信有限责任会计师事务所

    二○○六年四月二十四日