山东巨力股份有限公司

    2006年7月18日

    特别风险提示

    公司提请投资者关注在此披露的特别风险，并仔细阅读本报告书中“风险因素”等有关章节的内容。

    1、主营业务变更风险

    本次资产重组完成后，本公司主营业务将从农用运输车生产转变为柴油机生产销售。相关资产、业务和人员是随着本次重大资产重组购买的资产而进入本公司的，如果该等人员不能尽快适应上市公司管理的要求，建立起符合上市公司要求的组织结构和管理制度，将可能影响公司的管理水平和市场竞争力。

    2、本次资产重组交割日不确定风险

    本次资产重组尚需取得中国证监会审核同意和山东巨力股东大会批准，股东大会批准同意至完成资产的交割还需要履行必要的手续，因此本次资产重组的交割日具有一定的不确定性。

    3、或有负债转移风险

    潍坊市奎文区人民法院(2005)奎刑初字第50号判决书认定了山东巨力1999年度虚增利润1.61亿元的事实。该判决生效后两年内，因虚假陈述而直接遭受损失的山东巨力流通股股东可能对山东巨力依法提起民事赔偿诉讼。

    根据潍坊柴油机厂与巨力机械总厂签定的《股份转让协议》，潍坊柴油机厂分别与潍坊市潍城区国有资产管理局以及潍坊市潍城区投资公司签定的《股份划转协议》，对于山东巨力此前因虚假陈述而可能引致的民事赔偿诉讼行为，巨力机械总厂、潍坊市潍城区国有资产管理局以及潍坊市潍城区投资公司均同意作为第三人参加诉讼，并无偿代替山东巨力承担全部赔偿责任。同时，潍坊凯奥神力机械有限公司对本公司和潍坊柴油机厂出具了《担保函》，承诺就上述全部事项为巨力机械总厂、潍坊市潍城区国有资产管理局以及潍坊市潍城区投资公司向本公司和潍坊柴油机厂提供连带责任保证。

    但如果或有债权人向本公司主张债权，仍将会给公司带来债务风险。

    4、负债转移风险

    根据公司与潍城区投资公司签署的《资产转让协议》，公司所有的负债将随资产转入潍城区投资公司，由其承担。但截至本报告签署日，仍有部分债权人未同本公司签署债务转移同意函。如果这部分债权人向本公司主张债权，将会给公司带来债务风险。

    5、终止上市风险

    本公司2003 年、2004 年和2005 年已经连续三年亏损，公司已暂停上市。如果公司2006 年没有实现盈利，或者深圳证券交易所未核准公司恢复上市的申请，公司股票将终止上市。

    6、柴油机行业风险

    本次重大资产重组后，公司所从事的柴油机生产和销售行业会受到国家宏观经济调控、石油、钢材等原材料价格走势、排放标准的趋严、来自国外竞争者的压力增大等的影响。因此，公司面临一定的柴油机行业风险。

    7、关联交易风险

    本次资产重组完成后，公司与潍坊柴油机厂及其关联企业在柴油机生产、销售业务等方面存在关联交易的风险。

    8、大股东控制风险

    根据潍坊柴油机厂与巨力机械总厂签定的《股份转让协议》，潍坊柴油机厂分别与潍坊市潍城区国有资产管理局以及潍坊市潍城区投资公司签定的《股份划转协议》，潍坊柴油机厂将持有公司30.59％的股份，将成为本公司第一大股东。本公司存在大股东控制风险。

    本公司在此特别提示投资者注意相关风险，并仔细阅读重大资产重组报告书(草案)全文中“风险因素”、“同业竞争与关联交易”、“财务会计信息”等有关章节的内容。

    释义

    除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

    第一节 序言

    由于公司2003 年度、2004 年度、2005 年度已连续三年亏损，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司于2006年4月28日披露2005年度报告后，2006年5月15日起公司股票被深交所暂停上市。

    公司主要生产农用三轮运输车及配件、农用四轮运输车及配件，由于市场需求持续的低迷、成本的上升导致公司经营无法正常开展。自2004年11月份开始，公司一直处于停产状态。2005年公司亏损2.97亿元，公司净资产处于持续减少中。如果不通过资产重组获得盈利能力较强的经营性资产，公司将面临退市。为避免退市和丧失持续经营能力，本公司拟实施本次重大资产重组。

    本次重大资产重组包括重大资产出售和重大资产购买，即通过资产出售将本公司目前拥有的缺乏持续经营能力的农用三轮运输车生产资产全部转出上市公司，并通过资产购买注入具有持续经营能力的柴油机生产和销售资产。

    根据公司与潍城区投资公司达成的《资产转让协议》，本公司将整体资产(含全部资产、负债和权益)全部出售给潍城区投资公司。

    根据公司与潍坊柴油机厂达成的《资产转让协议》，潍坊柴油机厂将中速机、动力成套厂、成套厂资产转让给本公司，本公司将对潍坊市潍城区投资公司享有的整体资产出售的债权抵偿潍坊柴油机厂相同数额的资产转让价款。在潍坊柴油机厂顺利实现对本公司的收购及资产重组的前提下，潍坊柴油机厂同意将剩余的资产转让价款作为潍柴代本公司全部非流通股股东为本公司股权分置改革而支付的对价，无偿豁免本公司的支付义务。

    根据公司与重庆潍柴发动机厂达成的《资产转让协议》，重庆潍柴发动机厂将中速机资产转让给本公司，在潍柴顺利实现对本公司的收购及资产重组的前提下，重庆潍柴发动机厂同意将该资产转让价款，连同潍柴在与本公司签署的《资产转让协议》中对本公司享有的剩余的资产转让价款，一并作为潍柴代本公司全部非流通股股东为本公司股权分置改革而支付的对价，无偿豁免本公司的支付义务。

    2006年7月18日，潍坊柴油机厂与巨力机械总厂签定了《股份转让协议》，分别与潍坊市潍城区国有资产管理局以及潍坊市潍城区投资公司签定了《股份划转协议》，根据该系列协议，潍柴厂以人民币1元的对价收购潍坊巨力机械总厂在山东巨力中所持有的16.352％的股份，通过无偿划转的形式获得潍城区投资公司在山东巨力中所持有的7.425％的股份和潍坊市潍城区国资局在山东巨力中所持有的6.815％的股份，即潍坊柴油机厂将获得本公司30.59％的股份。

    根据中国证监会(2001)105 号文件和深圳证券交易所的有关规定，本次重大资产重组应当提请中国证监会核准通过后，经本公司股东大会表决通过且经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上表决通过后方可实施；并且，潍坊柴油机厂作为潜在控股股东，本公司购买其资产及其豁免本公司应付的资产购买差价款，均构成关联交易，潍城区投资公司是公司的关联人，本公司将全部资产和负债出售给潍城区投资公司也构成关联交易，在股东大会审议该项交易时，潍坊巨力机械总厂、潍城区投资公司、潍坊市潍城区国资局应当回避表决。

    中国证监会等五部委联合颁布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》规定，对于绩差公司，鼓励以购买优质资产、承担债务等对价安排解决股权分置问题。为实现非流通股股东利益与流通股股东利益的统一，有利于公司长远发展，潍坊巨力机械总厂、潍城区投资公司、潍坊市潍城区国资局和潍坊柴油机厂均同意在获得有关部门批准后，本公司的股权分置改革与本次重大资产重组同步实施。

    本公司根据中国证监会证监公司字(2001)105 号文、《深圳证券交易所股票上市规则》， 并参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1 号－招股说明书》的有关规定编制本报告书，以供投资者决策参考之用。

    第二节 本次重大资产重组的基本情况

    一、本次重大资产重组的交易标的

    本次重大资产重组包括重大资产出售和重大资产购买，即通过资产出售将本公司目前拥有的缺乏持续经营能力的农用三轮运输车生产资产全部转出上市公司，并通过资产购买注入具有持续经营能力的柴油机生产和销售资产。

    (一)出售资产

    根据公司与潍城区投资公司达成的《资产转让协议》，本次资产出售的评估基准日为2005年12月31日。

    本次重大资产出售的是本公司整体资产(含全部资产和全部负债)，包括但不限于流动资产、固定资产、无形资产、长期投资和负债等。根据中企华为本次资产出售出具的《资产评估报告书》(中企华评报字(2006)第105号)，拟出售资产情况如下：

    资产评估结果汇总表

    金额单位：人民币万元

    截至2005 年12月31日，评估前账面资产总额63361.64万元，负债总额65263.25万元，净资产－1901.61万元(账面值业经山东正源和信有限责任会计师事务所审计)；调整后账面资产总额63998.08万元，负债总额65899.69万元，净资产－1901.61万元；评估后的资产总额为70887.12万元，负债总额为65899.69万元，净资产为4987.43万元，增值额为6889.04万元，增值率362.27％。

    (二)购买资产

    根据公司与潍坊柴油机厂达成的《资产转让协议》，潍坊柴油机厂将中速机、动力成套厂、成套厂资产转让给本公司 。根据公司与重庆潍柴发动机厂达成的《资产转让协议》，重庆潍柴发动机厂将中速机资产转让给本公司。

    本次拟购买资产情况如下：

    1、潍坊柴油机厂中速机、动力成套厂、成套厂资产

    潍坊柴油机厂中速机厂地处潍坊，系潍柴位于潍坊的主要经营性资产，其主要产品6160系列、6170系列、8170系列中速柴油机，主要应用于船用、发电设备等，其中小型船机市场占有率达80％以上。现有在职员工664人。

    潍坊柴油机厂动力成套厂地处潍坊，属于潍柴的内部独立核算单位，主要业务为组装、销售发电设备。现有在职员工52人。

    潍坊柴油机厂成套厂地处潍坊，属于潍柴的内部独立核算单位，主要业务为加工配件，现有在职员工533人。

    根据中企华的《资产评估报告书》(中企华评报字(2006)第106号)，截止到评估基准日2005年12月31日，潍坊柴油机厂拟转让给山东巨力的资产和负债的资产情况如下：

    资产评估结果汇总表

    金额单位：人民币万元

    2、重庆潍柴发动机厂中速机资产

    重庆潍柴发动机厂地处重庆市江津德感镇前进街，主导产品ＣＷ200ＺＣ型系列柴油机，主要用于民用船舶及海军舰艇。

    根据中企华的《资产评估报告书》(中企华评报字(2006)第107号)，截止到评估基准日2005年12月31日，重庆潍柴发动机厂拟转让给山东巨力的资产和负债的具体评估汇总情况详见下表：

    资产评估结果汇总表

    金额单位：人民币万元

    3、拟购买资产合计净资产

    拟购买资产合计净资产账面值为17,774 万元，评估值29,192万元。

    二、本次交易合同的主要内容

    (一)资产出售协议

    1、交易价格及定价依据

    根据本公司与潍坊市潍城区投资公司签署的《资产转让协议》，本次重大资产出售的交易价格及定价依据如下：

    以中企华资产评估公司出具的以2005年12月31日为基准日的《资产评估报告》中对山东巨力整体资产的评估值人民币4987.43万元作为本次转让的价格。在确定转让价格时已充分、合理地考虑了自评估基准日到资产转让日期间山东巨力运营或偿还债务等原因所引致的山东巨力整体资产的变化及形成的相应损益，并且不会因此种变化或损益而对转让价格作任何调整。

    2、支付方式

    根据本公司与潍坊市潍城区投资公司签署的《资产转让协议》，本次重大资产出售的支付方式是：

    转让价款应于本协议生效后30日内一次性支付予山东巨力或山东巨力指定的第三人。

    3、交易标的的交付

    除非有关中国法律法规另有规定，自资产转让日起(即本协议生效条件均获满足之日)，转让资产的所有权和任何与之相关的或源于该所有权的权利和利益，均为潍坊市潍城区投资公司所享有。如由于变更登记等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响潍坊市潍城区投资公司对上述资产享有权利和承担义务。

    4、本次交易行为的生效条件

    根据本公司与潍坊市潍城区投资公司签署的《资产转让协议》，本次重大资产出售的生效条件为：

    (1)本协议已经双方有效签署；

    (2)本公司董事会已形成决议，通过将本协议第1条所述之资产根据本协议所述之条件转让给潍坊市潍城区投资公司的议案；

    (3)潍城区投资公司权力机关已批准本协议；

    (4)潍城区投资公司购买本公司上述资产事宜已在国有资产监督管理机构办理了相应的评估备案登记(如需)；

    (5)中国证监会对潍坊柴油机厂收购本公司30.59％股份出具了无异议函，并豁免了其全面要约收购义务；

    (6)中国证监会或其授权的有权机构批准同意了本公司重大资产出售及购买方案；

    (7)本公司临时股东大会审议批准了本公司重大资产出售及购买方案及相关股东会议审议批准了本公司股权分置改革方案；

    (8)本公司之主要债权人已向本公司出具了《关于山东巨力股份有限公司重大资产出售及相关债务转移同意函》，同意本公司与潍城区投资公司签署本协议，及相关合同／协议和债务转由潍城区投资公司承担；

    (9)本协议生效前，本公司拟出售的上述资产中不存在抵押、质押或其他第三者权利，已被设定抵押的资产上的抵押已经被全部解除；

    (10)本协议生效前，不存在尚未审结的本公司作为被告或者第三人的民事赔偿诉讼，已经作为被告或者第三人应诉的民事赔偿诉讼已经全部审结、执行完毕或者终止；

    (11)本协议生效前，本公司拟出售的上述资产上不存在被司法查封、扣押、冻结(以下简称“司法保全”)的情况，已被司法保全资产上的司法保全措施已经被全部解除或该资产已经处置完毕；

    (12)本协议生效前，本公司无任何对外担保，本公司已经提供的对外担保已经依法全部解除；

    (13)潍城区投资公司已向本公司提供了本协议第6条第4款约定的有效担保。

    (14)双方书面确认上述13项条件已经全部具备。

    (二)资产购买协议

    1、交易价格及定价依据

    根据公司与潍坊柴油机厂达成的《资产转让协议》，本次重大资产购买的交易价格及定价依据如下：

    公司与潍坊柴油机厂双方同意以中企华资产评估公司出具的以2005年12月31日为基准日的《资产评估报告》所载明的潍坊柴油机厂相关资产的评估值 17491.45万元作为本次资产转让的价格。

    根据公司与重庆潍柴发动机厂达成的《资产转让协议》，本次重大资产购买的交易价格及定价依据如下：

    公司与重庆潍柴发动机厂双方同意以中企华资产评估公司出具的以2005年12月31日为基准日的《资产评估报告》所载明的重庆潍柴发动机厂相关资产的评估值11700.79万元作为本次资产转让的价格。

    2、支付方式

    根据公司与潍坊柴油机厂达成的《资产转让协议》，本次重大资产购买的支付方式是：

    (1)根据《山东巨力股份有限公司与潍坊市潍城区投资公司之资产转让协议》，山东巨力将对潍坊市潍城区投资公司享有的债权于上述资产转让日抵偿潍坊柴油机厂相同数额的资产转让价款。

    (2)在潍坊柴油机厂顺利实现对山东巨力的收购及资产重组的前提上，潍坊柴油机厂同意将剩余的资产转让价款作为潍坊柴油机厂代山东巨力全部非流通股股东为山东巨力股权分置改革而支付的对价，无偿豁免山东巨力的支付义务。

    根据公司与重庆潍柴发动机厂达成的《资产转让协议》，本次重大资产购买的支付方式是：

    在潍坊柴油机厂顺利实现对山东巨力的收购及资产重组的前提上，重庆潍柴发动机厂同意将该资产出让价款，连同潍柴在与山东巨力签署的《资产转让协议》对山东巨力享有的剩余的资产转让价款，一并作为潍柴代山东巨力全部非流通股股东为山东巨力股权分置改革而支付的对价，无偿豁免山东巨力的支付义务。

    3、交易标的的交付

    除非有关中国法律法规另有规定，自资产转让日起，转让资产的所有权和与之相关的权利和利益，均为山东巨力所享有。如由于变更登记等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响山东巨力对上述资产享有权利和承担义务。

    4、本次交易行为的生效条件

    根据公司与潍坊柴油机厂达成的《资产转让协议》，本项资产购买的生效条件为：

    (1)本协议已经双方有效签署；

    (2)潍坊柴油机厂之厂长办公会议已同意将本协议所述之资产根据本协议所述之条件转让给山东巨力；

    (3)潍坊柴油机厂职工代表大会审议通过了本协议第7条人员安排方案，并审议了本次资产转让事宜；

    (4)山东巨力董事会批准了山东巨力重大资产重组；

    (5)山东省国有资产监督管理委员会已批复同意潍坊柴油机厂收购山东巨力30.59％的股份、对山东巨力进行资产重组和山东巨力事宜；

    (6)中国证监会对潍坊柴油机厂收购山东巨力30.59％的股份出具了无异议函并豁免了潍坊柴油机厂的要约收购义务；

    (7)中国证监会或其授权的有权机构批准同意了山东巨力重大资产重组方案；

    (8)山东巨力临时股东大会审议批准了山东巨力重大资产重组方案、相关股东会议批准同意了山东巨力股权分置改革方案；

    (9)《山东巨力股份有限公司与潍坊市潍城区投资公司之资产转让协议》已经生效。

    根据公司与重庆潍柴发动机厂达成的《资产转让协议》，本项资产购买的生效条件为：

    (1)本协议已经双方有效签署；

    (2)重庆潍柴发动机厂之厂长办公会议同意将本协议所述之资产根据本协议所述之条件转让给山东巨力；

    (3)重庆潍柴发动机厂职工代表大会审议通过了本协议第7条人员安排方案，并审议了本资产转让事宜；

    (4)山东巨力董事会批准了山东巨力重大资产重组方案；

    (5)山东省国有资产监督管理委员会已批复同意潍柴收购山东巨力30.59％的股份、对山东巨力进行资产重组和山东巨力股权分置改革方案等相关事宜；

    (6)中国证监会对潍柴收购山东巨力30.59％股份出具了无异议函，并豁免了潍柴的全面要约收购义务；

    (7)中国证监会或其授权的有权机构批准同意了山东巨力重大资产重组方案；

    (8)山东巨力临时股东大会审议批准了山东巨力重大资产重组方案、相关股东会议批准同意了山东巨力股权分置改革方案；

    (9)《山东巨力股份有限公司与潍坊市潍城区投资公司之资产转让协议》已经生效。

    三、人员安置

    1、根据本公司与潍坊市潍城区投资公司签署的《资产转让协议》，与本公司资产重组前整体资产相关的全部在册员工(包括所有高级管理人员及普通员工，但非职工董事和非职工监事除外)的劳动关系及与出售资产相关的全部离退休职工、全部下岗职工涉及到与山东巨力的养老、医疗等所有关系，均由潍坊市潍城区投资公司继受，并由潍坊市潍城区投资公司负责进行安置。上述安置包括但不限于全部在册员工的工作安排、养老、失业及医疗等各项保险及其他依法应向员工提供的福利。因提前与本公司解除劳动关系或转移员工而引起的有关补偿和／或赔偿事宜(如有)，由潍坊市潍城区投资公司负责支付。如因转移员工而产生的劳动纠纷，由潍坊市潍城区投资公司负责解决。

    2、根据公司与潍坊柴油机厂达成的《资产转让协议》，双方同意，与潍坊柴油机厂转让资产相关的在岗员工的劳动关系，均由山东巨力接受。上述安排包括但不限于上述员工的工作安排、养老、失业及医疗等各项保险及其他依法应向员工提供的福利。因转移员工而引起的有关补偿或赔偿事宜(如有)，由潍坊柴油机厂负责支付。如因转移员工而产生的劳动纠纷，由潍坊柴油机厂负责解决。上述职工安置方案已于2006年7月18日获得潍坊柴油机厂职工代表大会的通过。

    根据公司与重庆潍柴发动机厂达成的《资产转让协议》，双方同意，与重庆潍柴发动机厂转让资产相关的在岗员工的劳动关系，均由山东巨力继受。上述安排包括但不限于上述员工的工作安排、养老、失业及医疗等各项保险及其他依法应向员工提供的福利。因转移员工而引起的有关补偿、赔偿事宜(如有)，由重庆潍柴发动机厂负责支付。如因转移员工而产生的劳动纠纷，由重庆潍柴发动机厂负责解决。上述职工安置方案已于2006年7月18日获得重庆潍柴发动机厂职工代表大会的通过。

    第三节 本次重大资产重组对本公司的影响

    1、鉴于潍坊柴油机厂拟受让潍坊巨力机械总厂在山东巨力中所持有的16.352％的股份、潍城区投资公司在山东巨力中所持有的7.425％的股份以及潍坊市潍城区国资局在山东巨力中所持有的6.815％的股份，将成为本公司的第一大股东，本公司拟向潍坊柴油机厂购买中速机和动力成套厂、成套厂的资产，向重庆潍柴发动机厂购买中速机资产，潍坊柴油机厂豁免本公司应付购买价款差额，重庆潍柴发动机厂豁免本公司支付义务，本公司向潍城区投资公司出售全部的资产和负债的行为均构成关联交易。

    2、本次重大资产重组中本公司拟向潍坊柴油机厂和重庆潍柴发动机厂购买的资产和拟向潍城区投资公司出售的资产和负债已经具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估事务所的审计和评估，拟交易资产以评估值为基准确定交易价格，且潍坊柴油机厂豁免本公司应付购买价款差额，重庆潍柴发动机厂豁免本公司支付义务，因此不会损害上市公司和非关联股东的利益。

    3、本次重大资产重组前，本公司主要从事农用三轮运输车及配件、农用四轮运输车及配件的生产和销售，2004年主营业务收入中农用运输车占95.27％。由于市场需求持续的低迷、成本的上升导致公司经营无法正常开展。自2004年11月份开始，公司至今一直处于停产状态。近三年公司来一直处于亏损经营状态，财务状况急剧恶化。2003年度、2004年度以及2005年度，公司净利润分别为－9713万元、－21327万元和－2.97亿元。

    本次重大资产重组完成后，上市公司主营业务将变为柴油机的制造和销售。潍柴厂和重庆潍柴发动机厂注入上市公司的资产将使上市公司具备一定的持续经营能力和盈利能力，资产质量和财务结构得到有效改善，符合全体股东的利益。

    本次重大资产重组的独立财务顾问认为：本次重大资产重组进入山东巨力的柴油机的制造和销售资产均系具备一定的持续经营能力和盈利能力的资产，所从事的业务符合国家相关产业政策。本次重大资产重组完成后，山东巨力通过经营上述资产，将具有一定的盈利能力和持续发展能力。

    律师认为，本次资产出售和资产购买实施后，山东巨力可实现持续经营。

    第四节 同业竞争与关联交易

    一、同业竞争问题

    (一)同业竞争的现状分析及判断

    1、本次重大资产重组前，本公司与控股股东潍坊市投资公司从事的业务有实质的区别，两者之间不存在同业竞争。

    2、本次重大资产重组后，本公司与潍坊柴油机厂及其下属企业之间不存在实质性的同业竞争。

    本公司生产与销售的主要产品6160系列、170系列、ＣＷ200系列柴油机是不高于1000转的中速柴油机，相关产品主要配套捕鱼船和功率200千瓦(或以上)的发电机组。

    动力成套设备厂主要生产(组装)与销售的陆用、船用柴油发电机组以及船用齿轮箱机组，上述相关产品也主要配套捕鱼船和功率200千瓦(或以上)的发电机组。

    本次资产重组后，潍柴厂及其联营公司所拥有的其他经营资产主要包括：潍柴动力股份公司、潍坊潍柴道依茨柴油机有限公司、潍坊潍柴培新气体发动机有限公司、山东潍柴进出口有限公司、华丰动力。

    潍柴动力生产及销售的是转速不低于1500转及功率不低于110千瓦的柴油发动机，产品包括ＷＤ615、ＷＤ618两个系列，配套用途主要为重型汽车、大型工程机械、大型客车、发电机组(功率低于200千瓦)和船舶(包括游艇等)。

    潍柴道依茨主要生产与销售226Ｂ系列高速柴油机，产品配套于农业与相关机械市场：

    培新气体机主要生产与销售气体发动机及其零部件。

    山东潍柴进出口有限公司主要自营和代理各类商品和技术的进出口业务，本身并无生产经营性资产。

    华丰动力主要生产及销售Ｒ系列柴油机、495柴油机、单缸柴油机。所生产及销售的柴油机功率范围为8.8ＫＷ－－－155ＫＷ，转速为1500—1800r／m，主要用于配套农业排灌机械、四轮农用车、小型工程机械(如叉车、30装载机等)等。

    本次重大资产重组后，本公司将通过潍坊柴油机厂向潍柴动力销售发动机零部件，根据本公司拟与潍坊柴油机厂签定的《发动机零部件买卖框架协议》，潍坊柴油机厂从本公司购买的发动机零部件只能卖给潍柴动力，因此该项关联交易不会引致同业竞争。

    因此，本公司与潍坊柴油机厂及其下属企业生产的产品不相同，应用的目标市场也不一样，本公司与潍坊柴油机厂及其下属企业之间不存在实质性的同业竞争。

    (二)避免同业竞争的承诺

    在本次资产重组完成后，为了避免和消除潍坊柴油机厂及其关联企业侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，潍坊柴油机厂承诺：

    本次资产置换完成后，本厂与上市公司关联关系存续期间，不进行与上市公司及其控股子公司相同的业务，不开展与上市公司及其控股子公司有利益冲突的经营活动；本厂保证将采取合法及有效的措施，确保本厂实际控制的其它公司、企业与其他经济组织不从事与上市公司及其控股子公司相同或相似的业务。

    (三)有关中介机构意见

    1、律师意见

    经律师核查，截止法律意见书签署日，山东巨力与其潜在实际控制人潍柴之间不存在同业竞争。

    2、独立财务顾问意见

    独立财务顾问认为：山东巨力已经对有关同业竞争情况进行了充分的披露，山东巨力与潍坊柴油机厂及其他关联企业之间不存在实质性的同业竞争；同时，潍坊柴油机厂出具的避免同业竞争的承诺函，将有助于保护上市公司及其中小股东的利益。

    二、关联交易问题

    (一)重组完成后的关联方及关联关系

    本公司的关联方包括：

    1.控制关系的关联方

    2.不存在控制关系的关联方

    (二)关联交易情况

    在本次资产重组完成后，山东巨力与有关关联方可能存在的关联交易主要包括：

    ●材料采购：向潍坊潍柴道依茨柴油机有限公司购买发动机及零部件，通过山东潍柴进出口有限公司采购进口件，向重庆潍柴发动机厂采购铸锻件毛坯、通过潍坊柴油机厂向潍柴动力股份有限公司购买铸锻件毛坯、发动机及零部件。

    ●商品销售：向潍坊潍柴培新气体发动机有限公司销售柴油机配件，向山东潍柴进出口有限公司销售柴油机／配件，向潍柴动力(潍坊)备品资源有限公司销售配件，通过潍坊柴油机厂向潍柴动力股份有限公司销售柴油机配件。

    ●其他关联交易事项：潍坊柴油机厂和重庆潍柴发动机厂向本公司提供动能和综合服务，本公司通过重庆潍柴发动机厂为潍柴动力股份有限公司提供高速机零部件毛坯委托加工服务。

    本公司与潍柴动力股份有限公司之间的关联交易将通过潍坊柴油机厂和重庆潍柴发动机厂中转进行，因为资产重组之前潍坊柴油机厂和重庆潍柴发动机厂已就该等交易与潍柴动力股份有限公司签定了关联交易合同。

    (三)关联交易相关的协议

    为了规范本次重大资产重组后的关联交易，本公司拟与潍坊柴油机厂及其关联企业就目前可预见发生的关联交易签署相关协议，具体包括：

    1、本公司拟与潍坊潍柴道依茨柴油机有限公司签定《柴油发动机买卖框架协议》，协议约定了潍坊潍柴道依茨柴油机有限公司根据本公司提出的供货时间、数量等条件向本公司供应柴油发动机。定价原则为：按照潍坊潍柴道依茨柴油机有限公司供货时该产品对外销售的市场价格。本协议期限为3年。

    2、本公司拟与潍坊柴油机厂签定《提供动能服务协议》，协议约定了潍坊柴油机厂向本公司提供净水、处理水、电力、天然气、蒸气、氧气、压缩空气等以保证本公司生产经营和生活正常使用。定价原则为：如有国家有关部门的定价，其价格按国家有关部门的定价执行；如没有国家有关部门的定价，其价格按地方政府及行业有关规定的定价执行；如没有国家及地方政府及行业有关规定的定价，其价格按照不高于市场价格的原则执行，也不应超过独立第三方应付给潍坊柴油机厂的费用(如有)。本协议期限为3年，在有效期限内，本公司有权选择随时终止本协议，本协议期限届满前，本公司有优先选择是否延长本协议有效期的权利。

    3、本公司拟与重庆潍柴发动机厂签定《提供动能服务协议》，协议约定了重庆潍柴发动机厂向本公司提供净水、处理水、电力、天然气、蒸气、氧气、压缩空气等以保证本公司生产经营和生活正常使用。定价原则为：如有国家有关部门的定价，其价格按国家有关部门的定价执行；如没有国家有关部门的定价，其价格按地方政府及行业有关规定的定价执行；如没有国家及地方政府及行业有关规定的定价，其价格按照不高于市场价格的原则执行，也不应超过独立第三方应付给重庆潍柴发动机厂的费用(如有)。本协议期限为3年，在有效期限内，本公司有权选择随时终止本协议，本协议期限届满前，本公司有优先选择是否延长本协议有效期的权利。

    4、本公司拟与潍坊柴油机厂签定《柴油发动机买卖框架协议》，协议约定了潍坊柴油机厂根据本公司提出的供货时间、数量等条件向本公司供应发动机。定价原则为：按照供货时该产品对外销售的市场价格。本协议期限为3年。

    5、本公司拟与潍坊柴油机厂签定《发动机零部件买卖框架协议》，协议约定了本公司根据潍坊柴油机厂提出的供货时间、数量等条件向潍坊柴油机厂供应发动机零部件。定价原则为：按照本公司生产成本另加5％的溢价，如果按照该等方法确定的价格与市场价格相比较高，则按照市场价格向本公司支付价款。本协议期限为3年。

    6、本公司拟与重庆潍柴发动机厂签定《委托加工协议》，协议约定了重庆潍柴发动机厂委托本公司加工、生产高速机零部件毛坯。定价原则为：如有国家有关部门的定价，其价格按国家有关部门的定价执行；如没有国家有关部门的定价，其价格按地方政府及行业有关规定的定价执行；如没有国家及地方政府及行业有关规定的定价，其价格按照不高于市场价格的原则执行，市场价格应按下列标准考虑后确定：在江津市加工类似产品的第三方当时收取的价格(无须考虑其他因素)或者价格的平均值(如果当加工类似产品的第三方不止一个时)；在中华人民共和国加工类似产品的第三方当时收取的价格(无须考虑其他因素)或者价格的平均值(如果当加工类似产品的第三方不止一个时)；以前加工类似产品时收取的价格(如果有的话)； 加工该种产品的成本价；加工某种产品的价格应当为本公司加工该种产品的实际成本加上相当于该实际成本 5％的利润。本协议期限为3年。

    7、本公司拟与潍坊柴油机厂签定《中速机零部件毛坯买卖框架协议》，协议约定了潍坊柴油机厂根据本公司提出的供货时间、数量等条件向本公司供应中速机零部件毛坯。定价原则为：按照生产成本另加5％的溢价，如果按照该等方法确定的价格与市场价格相比较高，则按照市场价格向潍坊柴油机厂支付价款。本协议期限为3年。

    8、本公司拟与潍坊柴油机厂签定《综合服务协议》，协议约定了潍坊柴油机厂向本公司提供绿化、环保、卫生、保安消防、厂区维修、代缴城镇土地使用税等方面的有偿服务。定价原则为：如有国家有关部门的定价，其价格按国家有关部门的定价执行；如没有国家有关部门的定价，其价格按地方政府及行业有关规定的定价执行；如没有国家及地方政府及行业有关规定的定价，其价格按照不高于市场价格的原则执行，也不应超过独立第三方应付给潍坊柴油机厂的费用(如有)。本协议期限为3年。

    9、本公司拟与重庆潍柴发动机厂签定《综合服务协议》，协议约定了重庆潍柴发动机厂向本公司提供绿化、环保、卫生、保安消防、厂区维修、代缴城镇土地使用税等方面的有偿服务。定价原则为：如有国家有关部门的定价，其价格按国家有关部门的定价执行；如没有国家有关部门的定价，其价格按地方政府及行业有关规定的定价执行；如没有国家及地方政府及行业有关规定的定价，其价格按照不高于市场价格的原则执行，也不应超过独立第三方应付给重庆潍柴发动机厂的费用(如有)。本协议期限为3年。

    10、本公司拟与重庆潍柴发动机厂签定《中速机零部件毛坯买卖框架协议》，协议约定了重庆潍柴发动机厂根据本公司提出的供货时间、数量等条件向本公司供应中速机零部件毛坯。定价原则为：按照重庆潍柴发动机厂的生产成本另加5％的溢价，如果按照该等方法确定的价格与市场价格相比较高，则按照市场价格向重庆潍柴发动机厂支付价款。本协议期限为3年。

    (四)减少和规范关联交易的承诺和措施

    1、公司已经在章程中制定了关联交易的有关制度， 对关联交易决策权限和程序做了具体规定，其中包括明确了关联方的界定、关联交易的定义、关联交易的审核权限、表决程序、独立董事的作用、决议的无效和责任的承担等方面。

    2、公司重组后发生的关联交易将严格按照《公司章程》等文件规定，履行必要的法律程序，依照合法有效的协议进行。

    3、为避免或减少将来可能产生的关联交易，潍坊柴油机厂承诺：“在完成本次资产置换后，本厂将尽可能减少和规范与上市公司及其控股子公司之间的关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本厂将一律遵循等价、有偿、公平交易的原则，并依据有关规范性文件及上市公司章程履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，规范相关交易，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。”

    (五)有关中介结构意见

    1、律师意见

    律师认为：山东巨力拟进行的上述关联交易应属公允合理，与现行法律、法规并不存在冲突，不存在损害山东巨力利益的情况。

    2、独立财务顾问意见

    独立财务顾问认为：如果上述关联交易协议最终能够以公允的价格和条件签署，根据山东巨力现有的公司制度和有关规定，以及潍坊柴油机厂出具的承诺，且山东巨力未来可能发生的关联交易如严格依照有关规定、协议和承诺履行，将不会损害山东巨力和全体股东的合法权益。本次重大资产重组关联交易亦不会侵害山东巨力及全体股东的利益。

    第五节 财务会计信息

    一、本次资产重组拟购入资产的会计报表

    本次拟购买的资产包括潍坊柴油机厂的中速机资产、动力成套厂和成套厂资产，重庆潍柴发动机厂的中速机资产。下面分别为相关资产和负债的模拟会计报表。

    (一)潍坊柴油机厂的中速机资产、动力成套厂和成套厂资产

    以下模拟报表已经山东正源和信所审计，该所出具了鲁正信专审字(2006)3180－1号审计报告，发表了无保留的审计意见：

    1、模拟资产负债表

    编制单位：潍坊柴油机厂 2006年6月30日 货币单位：元

    2、模拟利润表

    编制单位：潍坊柴油机厂 2003年度－2006年1－6月 金额单位：元

    (二)重庆潍柴发动机厂的中速机资产

    以下模拟报表已经山东正源和信所审计，该所出具了鲁正信专审字(2006)3180－2号审计报告，发表了无保留的审计意见：

    1、模拟资产负债表

    2、模拟利润表

    二、根据资产重组方案模拟编制的山东巨力备考财务会计信息

    本公司2003 年度、2004 年度、2005 年度及2006年6月30日的备考会计报表已经山东正源和信所审计，并出具了鲁正信专审字(2006)3180号《审计报告》，发表了无保留的审计意见。

    (一)备考会计报表编制基础

    根据中国证监会［2001］105号文件规定，按照拟重组进入本公司的重庆潍柴发动机厂、潍坊柴油机厂中速机厂、动力成套设备分厂、成套厂经营性资产计算编制公司最近三年又一期备考财务报告。本次备考财务报告期间为2003年度、2004年度、2005年度和2006年1～6月。本备考财务报告是以经审计的潍坊柴油机厂和重庆潍柴发动机厂财务会计报表为基础，按照重组方案确定的资产业务范围，假定公司在2003年度即完成重组而编制的。

    (二)备考会计报表

    1、模拟资产负债表

    2、模拟利润表

    编制单位：山东巨力股份有限公司 2003年度－2006年1－6月 金额单位：元

    第六节 业务发展目标

    本业务发展目标是本公司基于当前经济形势，对可预见将来(本次资产重组完成当年及未来一段时间)业务发展作出的计划与安排。由于未来几年国家宏观经济环境和柴油机市场的发展存在不确定因素，投资者不应排除本公司根据经济形势变化和实际经营状况对本业务发展目标进行修正、调整和完善的可能性。

    一、整体发展战略

    2006－2007年，公司将面向船用动力、发电设备市场以相关产品研发、生产和销售作为主要发展业务，实施规模化、差异化战略，坚持成本领先和技术领先，确保以上主要市场的品牌主导地位。

    二、主要业务经营目标

    根据上述发展战略，公司计划在2006年销售柴油机(含发电机组)1.03万台(套)，在1000马力以下船机市场占有率超过70％，在1000－3000马力船机市场占有率达到47％；2007年销售柴油机(含发电机组)1.43万台(套)，在1000马力以下船机市场占有率超过75％，在1000－3000马力船机市场占有率达到50％；在船用发电机组市场占据市场主导地位，在高档次小功率发电机组市场占据绝对的领导地位。

    三、产品、业务和市场开发计划

    公司的产品开发计划是在现有160、170、ＣＷ200产品进行功率延伸，功率覆盖135－3000马力。

    1、135－500马力产品平台

    主要是现有的Ｒ6160,面向特定目标市场，围绕产品功率提升、性能优化和提高市场适应性开展工作。

    2、450－900马力产品平台

    以现有6170和8170为基础，重点围绕产品功率提升、性能优化和产品可靠性提高开展工作。

    3、800－3000马力产品平台

    以ＣＷ200系列柴油机为基础，重点围绕产品功率提升开展工作。开发Ｌ6、Ｌ8、Ｖ12、Ｖ16机型，单缸功率从100kＷ逐步提高到120kＷ 、140kＷ，分为低、中、高三个档次，能燃烧柴油和重油。

    市场方面，除了继续稳固本公司现有的市场，将充分利用本公司现有的市场占有率和公司良好的品牌，加大对周边市场和相关市场的开拓和渗透。

    四、人员扩充计划

    本公司一直把对人才的引进、培养和合理优化的配置作为实现可持续性发展的重要举措。本次资产购买完成后，为加强公司的整体实力，本公司将不断提高全体员工业务水平和技能，一方面，引进一定数量的高学历人才、高级专业人才；另一方面，在企业内选聘骨干力量参加专业培训和管理培训，力争在培养出一批高层次的复合型管理人才、高水平学科带头人、高水平技能拔尖人才，同时进一步提升管理人员参与市场竞争的理念，使得公司的经营和发展建立在全球化视野的基础上。本公司将进一步完善人才规划、绩效考核和激励机制及相关约束机制，在员工中树立对公司发展前景的信心和岗位责任感，形成一个高凝聚力、高效率的工作团队。

    五、技术开发与创新计划

    本公司将坚持技术领先的发展方针，适时推出若干系列的新产品来细分市场和强化公司在柴油机市场的竞争地位。同时，本公司将根据实际情况逐步增加研究开发费用，紧紧围绕增加品种、改进质量、提高效益进行技术改造，大力采用新技术、新工艺、新材料，不断提高企业的技术装备水平和工艺水平。

    本公司将在消化吸收的基础上，有选择的开发项目、实施技术改造，进一步确立内涵式的发展方式；与跨国公司、科研院所、大专院校合作，选择适合本公司发展方向的课题开发研究，作为本公司的项目储备。

    六、融资计划

    本公司将根据业务发展需要及生产经营计划制订合理的资金需求计划，分析比较自我积累、商业信用、银行贷款、发行债券、配股、增发新股等多种融资渠道，选择最优的融资组合，以最低的融资成本为公司持续发展筹措资金。

    1、通过强化财务管理，改善公司财务状况，稳定银行借款的融资渠道。

    2、利用股票市场的融资功能，积极着手准备，进行直接融资，改善公司财务状况。

    七、深化改革和组织结构调整的规划

    1、进一步完善公司法人治理结构，健全独立董事制度。公司将依据《公司法》、《证券法》等法律法规，结合公司实际情况，在未来两年内，对公司现有决策机制进行调整，充实独立董事，进一步规范公司运作。

    2、引入期权、期股等资本激励机制。在未来两年，公司将根据国家宏观经济改革的总体规划，积极探索期权、期股的操作思路，并结合企业实际，选择适当时机引入相关的具体制度，从而提高公司高管人员和对公司有突出贡献人员的积极性，深化公司体制改革。

    3、为实现公司人、财、物等各种资源的合理有效配置，实施企业资源管理计划(ＥＲＰ)，将公司的资金流、物资流、人才流纳入信息化管理体系之中。

    八、国际化经营的规划

    本次资产置换后，本公司在适当时机将与国际著名公司合作，开发、引进2000－10000马力具有当代国际先进水平的新一代中速机，功率与现有产品合理交叉。另外，在积极开拓国内市场的同时，本公司将积极开拓国际市场，争取广阔的产品市场空间，提高企业的核心竞争能力和产品的市场竞争能力，加大产品出口创汇的力度，加速产品国际标准的实施，提高产品的国际竞争能力。

    九、拟定上述计划所依据的假设条件

    本公司制定上述计划主要依据的假设条件如下：

    1、国家现行的方针政策、宏观经济形势不发生重大变化；

    2、公司资产重组完成并成功实现产业转型，具有良好的融资能力；

    3、国家现行的土地、信贷、利率、汇率、税收政策等无重大变化；

    4、本公司所在地区的社会经济环境无重大改变；

    5、本公司已开发或计划开发项目能如期完成；

    6、无其他不可抗力或不可预见因素造成的重大不利影响。

    十、实现上述计划将面临的主要困难

    公司实施以上发展计划将面临的主要困难包括：

    1、石油、钢材等原材料价格的持续走高，以及人民币升值压力将提高公司柴油机生产成本，影响企业的竞争优势，同时将使船舶、发电设备的制造成本、使用成本、出口成本上升，导致目标市场的持续增长受到抑制。

    2、随着生产规模的扩大和产品结构的升级，需要进一步拓宽融资渠道。

    3、公司管理体系等方面与跨国公司相比存在差距，各个层面都处于需要升级的阶段，公司管理体制的改进、人才的开发培养、资金的合理运作、成本的有效控制、生产设备水平的提升、信息化管理手段的提升都存在着挑战。

    4、目标客户消费心理日益成熟，对公司服务与保障能力、公司品牌提出了更高的要求，给公司管理等方面带来了直接的挑战。

    十一、实现上述发展计划的主要经营理念

    为了实现公司拟定的上述发展计划，公司将以以下原则为经营理念。

    1、 以经济效益为中心，坚持经济效益、社会效益并重，健全经营机制，完善经营手段，发挥员工潜能，为股东创造最大利益；

    2、 市场为主，用户为根，品牌为魂，诚信至上，互赢共生；

    3、 以技术创新为动力，坚持“科技兴企”；

    4、 注重环境保护与节约能源，共建和谐社区，实现可持续发展。

    十二、上述业务发展计划与现有业务的关系

    公司的上述业务发展计划紧密围绕柴油机生产和销售这一主线，与本次重大资产重组进入的相关业务完整统一。

    第七节 中介机构对本次重大资产重组暨关联交易的意见

    本次重大资产重组的独立财务顾问华欧国际证券认为：山东巨力本次重大资产重组暨关联交易符合国家有关法律、法规和规范性文件之规定，交易价格根据具有证券从业资格的评估机构的评估结果确定，价格公允，同时重庆潍柴发动机厂豁免山东巨力应付的资产转让价款，潍坊柴油机厂豁免山东巨力应付的剩余的资产转让价款，且潍坊柴油机厂和重庆潍柴发动机厂注入的资产具有一定的盈利能力，能够让山东巨力具有一定的持续经营能力。本次重大资产重组暨关联交易符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东是公平、合理的，不损害非关联股东利益。

    本次重大资产重组的律师认为：本次重大资产出售与购买符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》和《通知》等法律、法规及规范性文件的要求，在山东巨力及本次资产出售与购买相关各方履行全部必要的法律程序后，本次资产出售与购买行为实施应不存在实质性法律障碍。

    投资者可在下列地点、报纸或网址查阅《山东巨力股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书》和有关备查文件：

    1、山东巨力股份有限公司

    地址：山东省潍坊市长松路69号 (邮编：261001)

    联系人：郭勇、马广斌

    电话：(0536) 8185 696

    传真：(0536) 8185 678

    2、华欧国际证券有限责任公司

    地址：上海浦东新区陆家嘴环路958号华能联合大厦1楼 (邮编：200120)

    联系人：李斌、金雷、杨琴、王世海

    电话：(021)3878 4818

    传真：(021)6886 5411

    3、报纸：《中国证券报》《证券时报》

    4、网址：

    深圳证券交易所网站：http：／／www.szse.cn

    巨潮网站：http：／／www.cninfo.com.cn