本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    2006年5月22日,公司第五届董事会第二次(临时)会议审议通过了《辽宁成大股份有限公司股权激励计划(草案)》,2006年7月17日,公司第五届董事会第三次(临时)会议审议通过了修改后的《辽宁成大股份有限公司股权激励计划(草案)》,该议案尚需提交本次股东大会审议批准。

公司定于2006年9月5日召开2006年第二次临时股东大会,审议《辽宁成大股份有限公司股权激励计划(草案)》。

    一、会议召开时间和期限

    2006年9月5日上午9：00,会期半天。

    二、会议召开地点

    大连市人民路71号成大大厦26楼会议室。

    三、会议召集人

    公司董事会。

    四、会议召开方式

    采取现场投票与委托独立董事征集投票(以下称"征集投票")相结合的方式。

    五、审议事项：

    审议《辽宁成大股份有限公司股权激励计划(草案)》。本议案需逐项表决以下事项：

    1、激励对象的确定依据及范围

    2、股权激励计划所涉及的股票来源和股票数量

    3、激励对象的股票期权分配情况

    姓名                       职务   获授的股票期权数量(万份)   股票期权占授予股票期权总量的比例(%)   标的股票占授予时辽宁成大总股本的比例(%)
    尚书志                   董事长                        300                                  7.41                                      0.60
    张德仲                 副董事长                        200                                  4.94                                      0.40
    葛郁                 董事、总裁                        200                                  4.94                                      0.40
    李宁     董事、副总裁、财务总监                        120                                  2.96                                      0.24
    张志范                     董事                        120                                  2.96                                      0.24
    罗启库               监事会主席                         60                                  1.48                                      0.12
    何宇霆                     监事                         20                                  0.49                                      0.04
    许雨平                     监事                         20                                  0.49                                      0.04
    白秋林                   副总裁                        120                                  2.96                                      0.24
    王玉辉                   副总裁                        120                                  2.96                                      0.24
    曹靖筠                   副总裁                         90                                  2.22                                      0.18
    全龙锡                   副总裁                         90                                  2.22                                      0.18
    于占洋               董事会秘书                         40                                  0.99                                      0.08
    孟歆         核心技术(业务)人员                         40                                  0.99                                      0.08
    邵眉清       核心技术(业务)人员                         70                                  1.73                                      0.14
    张奎刚       核心技术(业务)人员                         40                                  0.99                                      0.08
    郭文林       核心技术(业务)人员                         40                                  0.99                                      0.08
    高瑛         核心技术(业务)人员                         40                                  0.99                                      0.08
    李艳怀       核心技术(业务)人员                         40                                  0.99                                      0.08
    张贵斌       核心技术(业务)人员                         40                                  0.99                                      0.08
    金春洙       核心技术(业务)人员                         40                                  0.99                                      0.08
    朱江         核心技术(业务)人员                         40                                  0.99                                      0.08
    高武         核心技术(业务)人员                         40                                  0.99                                      0.08
    王艳艳       核心技术(业务)人员                         40                                  0.99                                      0.08
             其他核心技术(业务)人员                      2,080                                 51.36                                      4.17

    4、股权激励计划的授权安排

    5、股权激励计划的有效期

    6、股权激励计划的授权日

    7、股权激励计划的可行权日

    8、标的股票的禁售期

    9、股票期权的行权价格及其确定方法

    10、股票期权的获授条件

    11、股票期权的行权条件

    12、股票期权的行权安排

    13、股票期权数量的调整方法

    14、行权价格的调整方法

    15、股权激励计划调整的程序

    16、公司授予股票期权的程序

    17、激励对象行权的程序

    18、公司与激励对象各自的权利义务

    19、激励计划对公司发生控制权变更、合并、分立,激励对象发生职务变更、离职、死亡等重要事项的处理

    20、股权激励计划的变更与终止

    21、对董事会办理有关股权激励计划相关事宜的授权

    以上内容详见2006年7月18日公告于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站的《辽宁成大股份有限公司股权激励计划(草案)》摘要及全文。

    《辽宁成大股份有限公司股权激励计划(草案)》及其具体表决事项需经出席本次股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。公司独立董事本次对该项议案及其具体表决事项征集投票权。

    五、股东参加投票表决的重要性

    1、有利于股东保护自身利益不受到侵害；

    2、有利于股东充分表达意愿,行使股东权利；

    3、如本次股东大会审议的议案均获得通过,则表决结果对未参与本次股东大会投票表决或虽参与本次股东大会投票表决但投反对票或弃权票的股东仍然有效。

    六、为保护投资者利益,公司全体独立董事一致同意由独立董事于延琦向公司全体股东征集本次股东大会拟审议的《辽宁成大股份有限公司股权激励计划(草案)》及该议案具体表决事项的投票权,使公司股东充分行使权利,表达自己的意愿。

    七、表决权

    公司股东应严肃行使表决权,投票表决时,同一有表决权股份只能选择现场投票或征集投票,不能重复投票。同一有表决权股份既现场投票又征集投票的,以现场投票为准；同一有表决权股份出现现场投票重复表决或征集投票重复表决的,以第一次投票结果为准。

    八、会议出席对象

    1、公司董事、监事及高级管理人员。

    2、截止2006年8月29日交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。

    3、因故不能出席的股东可委托授权代理人出席会议和参与表决(授权委托书式样附后)。

    九、公司股票停牌、复牌事宜

    公司股票将于股东大会召开当日停牌一天,并于股东大会决议公告之日起复牌。

    十、现场会议登记事项

    1、登记手续：

    (1)个人股东须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡；委托代理人办理的,须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。

    (2)法人股东若由法定代表人亲自办理,须持法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、股东账户卡；若法人股东委托代理人办理时,须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人股东账户卡。

    异地股东可以信函或传真方式登记。

    2、登记时间：2006年8月30日上午9:00-11:30及下午2:00-5:00。

    3、现场登记地址：辽宁省大连市人民路71号成大大厦2609室

    4、联系方式

    收件人：辽宁成大股份有限公司证券部

    地址：辽宁省大连市人民路71号成大大厦2609室

    联系人：王红云

    联系电话：0411-82512618

    联系传真：0411-82691187

    十一、其他事项

    1、根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法(试行)》有关规定,上市公司股东大会审议股权激励计划的,上市公司独立董事应当向全体股东征集投票权。因此,公司全体独立董事于延琦、李延喜、艾洪德一致同意由于延琦先生作为征集人向公司全体股东征集对本次股东大会审议事项《辽宁成大股份有限公司股权激励计划(草案)》的投票权。有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容见同日刊登的《辽宁成大股份有限公司独立董事征集投票权报告书》。

    2、本次股东会议会期半天,出席会议的股东食宿及交通费用自理。

    特此公告。

    辽宁成大股份有限公司

    董 事 会

    2006年8月18日

    附件：

    授权委托书

    兹委托 先生(女士)代表本公司/本人出席辽宁成大股份有限公司2006年第二次临时股东大会,并对会议议案行使表决权,以投票方式同意/否决/弃权相关股东会议的议案。

    本公司/本人对于有关议案的表决未做出具体指示,委托代理人可自行酌情对该议案行使表决权。

    委托人名称(个人股东须签名、法人股东须法人代表签字并加盖法人公章)：

    委托人身份证号码/注册登记号：

    委托人股东帐户：

    委托人持股数量：

    委托代理人签名：

    委托代理人身份证号码：

    委托日期：