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辽宁成大股份有限公司独立董事公开征集投票权报告书
时间:2006年08月21日11:27 我来说两句  

Stock Code:600739
     (行情-论坛)
 
财经博客 张军“国有制”的喜宴 艾葳2007年中国股市是属于散户的年代
来源:中国证券网.上海证券报

    重要提示

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法(试行)》的有关规定,辽宁成大股份有限公司(以下简称公司或辽宁成大)独立董事于延琦作为征集人,向公司全体股东征集于2006年9月5日召开的公司2006年第二次临时股东大会(以下简称本次股东大会)投票权(以下简称本次征集投票权)。
本次征集投票权拟审议的议案为《辽宁成大股份有限公司股权激励计划(草案)》(以下简称《股权激励计划》)及该项议案的具体表决事项。

    中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对本征集函的内容不负任何责任,对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见,任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    一、征集人声明

    征集人作为公司独立董事,仅对本次股东大会审议的《股权激励计划》及该项议案的具体表决事项向公司全体股东征集投票权而制作并签署本报告书。

    征集人保证本报告书内容真实、准确、完整;不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    征集人保证,本次征集投票权行动以无偿方式进行,不进行有偿或者变相有偿征集投票权的活动;不存在利用或者变相利用本次征集投票权进行内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

    征集人承诺,将出席本次股东大会,并按照股东的具体指示代理行使投票权。

    征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意。本报告书的内容不违反法律、法规、公司章程或公司内部制度的任何规定或与之冲突。

    本报告书仅供征集人本次征集投票权之目的使用,不得用于其他任何目的。

    二、公司基本情况及本次征集事项

    (一)公司基本情况

    中文名称:辽宁成大股份有限公司

    英文名称:LIAONING CHENG DA CO.,LTD.

    股票简称:G成大

    股票代码:600739

    法定代表人:尚书志

    董事会秘书:于占洋

    注册时间:1993年9月2日

    注册地址:大连市人民路71号

    办公地址:大连市人民路71号

    邮政编码:116001

    公司互联网网址:http://www.chengda.com.cn

    电子邮箱:stocks@chengda.com.cn

    联系地址:辽宁省大连市人民路71号

    联系电话:0411-82512731,82512618

    传真:0411-82691187

    (二)征集事项:向公司全体股东征集本次股东大会审议的《股权激励计划》及该项议案具体表决事项的投票表决权。

    (三)本报告书签署日期:2006年8月17日

    三、本次股东大会的基本情况

    2006年5月22日,公司第五届董事会第二次(临时)会议审议通过了《辽宁成大股份有限公司股权激励计划(草案)》,2006年7月17日,公司第五届董事会第三次(临时)会议审议通过了修改后的《辽宁成大股份有限公司股权激励计划(草案)》,该项议案尚需提交本次股东大会审议批准。公司定于2006年9月5日召开2006 年第二次临时股东大会,审议《股权激励计划》。本次股东大会的基本情况如下:

    (一)会议召开时间和期限

    2006年9月5日上午9:00,会期半天。

    (二)会议召开地点

    大连市人民路71号成大大厦26楼会议室。

    (三)会议方式

    采取现场投票与委托独立董事征集投票(以下简称征集投票)相结合的方式。

    (四)审议事项

    审议《辽宁成大股份有限公司股权激励计划(草案)》。本议案需逐项表决以下事项:

    1、激励对象的确定依据及范围

    2、股权激励计划所涉及的股票来源和股票数量

    3、激励对象的股票期权分配情况

    姓名                       职务   获授的股票期权数量(万份)   股票期权占授予股票期权总量的比例(%)   标的股票占授予时辽宁成大总股本的比例(%)
    尚书志                   董事长                        300                                  7.41                                      0.60
    张德仲                 副董事长                        200                                  4.94                                      0.40
    葛郁                 董事、总裁                        200                                  4.94                                      0.40
    李宁     董事、副总裁、财务总监                        120                                  2.96                                      0.24
    张志范                     董事                        120                                  2.96                                      0.24
    罗启库               监事会主席                         60                                  1.48                                      0.12
    何宇霆                     监事                         20                                  0.49                                      0.04
    许雨平                     监事                         20                                  0.49                                      0.04
    白秋林                   副总裁                        120                                  2.96                                      0.24
    王玉辉                   副总裁                        120                                  2.96                                      0.24
    曹靖筠                   副总裁                         90                                  2.22                                      0.18
    全龙锡                   副总裁                         90                                  2.22                                      0.18
    于占洋               董事会秘书                         40                                  0.99                                      0.08
    孟歆         核心技术(业务)人员                         40                                  0.99                                      0.08
    邵眉清       核心技术(业务)人员                         70                                  1.73                                      0.14
    张奎刚       核心技术(业务)人员                         40                                  0.99                                      0.08
    郭文林       核心技术(业务)人员                         40                                  0.99                                      0.08
    高瑛         核心技术(业务)人员                         40                                  0.99                                      0.08
    李艳怀       核心技术(业务)人员                         40                                  0.99                                      0.08
    张贵斌       核心技术(业务)人员                         40                                  0.99                                      0.08
    金春洙       核心技术(业务)人员                         40                                  0.99                                      0.08
    朱江         核心技术(业务)人员                         40                                  0.99                                      0.08
    高武         核心技术(业务)人员                         40                                  0.99                                      0.08
    王艳艳       核心技术(业务)人员                         40                                  0.99                                      0.08
             其他核心技术(业务)人员                      2,080                                 51.36                                      4.17

    4、股权激励计划的授权安排

    5、股权激励计划的有效期

    6、股权激励计划的授权日

    7、股权激励计划的可行权日

    8、标的股票的禁售期

    9、股票期权的行权价格及其确定方法

    10、股票期权的获授条件

    11、股票期权的行权条件

    12、股票期权的行权安排

    13、股票期权数量的调整方法

    14、行权价格的调整方法

    15、股权激励计划调整的程序

    16、公司授予股票期权的程序

    17、激励对象行权的程序

    18、公司与激励对象各自的权利义务

    19、激励计划对公司发生控制权变更、合并、分立,激励对象发生职务变更、离职、死亡等重要事项的处理

    20、股权激励计划的变更与终止

    21、对董事会办理有关股权激励计划相关事宜的授权

    《股权激励计划》及其具体表决事项需经出席本次股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

    征集人本次对该项议案及其具体表决事项征集投票权。

    (五)股东参加投票表决的重要性

    1、有利于股东保护自身利益不受到侵害;

    2、有利于股东充分表达意愿,行使股东权利;

    3、如本次股东大会审议的议案均获得通过,则表决结果对未参与本次股东大会投票表决或虽参与本次股东大会投票表决但投反对票或弃权票的股东仍然有效。

    (六)为保护投资者利益,公司全体独立董事一致同意由独立董事于延琦向公司全体股东征集本次股东大会审议的《股权激励计划》及该议案具体表决事项的投票权,使公司股东充分行使权利,表达自己的意愿。

    (七)表决权

    公司股东应严肃行使表决权,投票表决时,同一有表决权股份只能选择现场投票或征集投票,不能重复投票。同一有表决权股份既现场投票又征集投票的,以现场投票为准;同一有表决权股份出现现场投票重复表决或征集投票重复表决的,以第一次投票结果为准。

    (八)会议出席对象

    1、公司董事、监事及高级管理人员。

    2、截止2006年8月29日交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。

    3、因故不能出席的股东可委托授权代理人出席会议和参与表决。

    (九)公司股票停牌、复牌事宜

    公司股票将于股东大会召开当日停牌一天,并于股东大会决议公告之日起复牌。

    (十)现场会议登记事项

    1、登记手续:

    (1)个人股东须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡;委托代理人办理的,须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。

    (2)法人股东若由法定代表人亲自办理,须持法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、股东账户卡;若法人股东委托代理人办理时,须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人股东账户卡。

    异地股东可以信函或传真方式登记。

    2、登记时间:2006年8月30日上午9:00-11:30及下午2:00-5:00。

    3、现场登记地址:辽宁省大连市人民路71号成大大厦2609室

    4、联系方式

    收件人:辽宁成大股份有限公司证券部

    地址:辽宁省大连市人民路71号成大大厦2609室

    联系人:王红云

    联系电话:0411-82512618

    联系传真:0411-82691187

    (十一)其他事项

    本次股东会议会期半天,出席会议的股东食宿及交通费用自理。

    四、征集人基本情况

    (一)本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事于延琦,其基本情况如下:

    于延琦先生,1962年12月生,硕士,高级会计师,注册会计师。曾任辽宁省国有资产管理局副主任科员,辽宁省注册会计师公会专业标准部主任、业务监督部主任。现任辽宁省注册会计师公会副主任,中国总会计师协会副秘书长,辽宁成大股份有限公司独立董事,凌源钢铁股份有限公司独立董事,辽宁金帝建设集团股份有限公司独立董事。

    (二)征集人目前未取得其他国家或地区的居留权,不存在因违法而受到刑事或行政处罚的情形,亦未受到中国证监会的通报批评或证券交易所的公开谴责。

    (三)征集人在公司董事会发布《股权激励计划》之前一日未持有公司流通股股份,前六个月内亦不存在买卖公司流通股股份的情形。

    (四)征集人作为公司独立董事与公司其他董事、监事、高级管理人员、公司限售流通股股东之间不存在利害关系。

    (五)征集人不是公司《股权激励计划》的激励对象,对本次征集事项亦不存在其他利益关系。

    五、征集人对征集事项的意见

    (一)征集人作为公司独立董事,出席了公司于2006年5月22日召开的第五届董事会第二次(临时)会议和2006年7月17日召开的第五届董事会第三次(临时)会议,对本次征集事项进行审议并投了赞成票。

    (二)征集人作为独立董事,对《股权激励计划》发表了独立意见,认为:

    1、辽宁成大不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形,辽宁成大具备实施股权激励计划的主体资格。

    2、辽宁成大本次股权激励计划(草案)所确定的激励对象中,董事、监事及高级管理人员均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定,激励对象中的核心技术(业务)人员均为在公司任职的员工且由董事会薪酬与考核委员会认定;同时,激励对象亦不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形,激励对象的主体资格合法、有效。

    3、辽宁成大股权激励计划(草案)的内容符合《管理办法》等有关法律、法规的规定,对各激励对象股权的授予安排、行权安排(包括授予额度、授权日期、授权条件、行权日期、行权条件、行权价格等事项)未违反有关法律、法规的规定,未侵犯公司及全体股东的利益。

    4、辽宁成大不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

    5、辽宁成大实施股权激励计划可以健全公司的激励与约束机制,提高公司可持续发展能力;使经营者、核心技术(业务)人员和股东形成利益共同体,提高管理效率和经营者、核心技术(业务)人员的积极性、创造性与责任心,并最终提高公司业绩,有利于公司的长远发展。

    六、征集方案

    征集人依据我国现行法律、法规、规范性文件和公司章程的规定,制订了本次征集投票权方案,具体内容如下:

    1、征集对象:本次投票权征集的对象为辽宁成大截止2006年8月29日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。

    2、征集时间:自2006年8月30日至2006年9月4日。

    3、征集方式:本次征集投票权为征集人无偿自愿征集,征集人将采用公开方式,在指定报刊和网站上发布公告进行投票权征集行动。

    4、征集程序:截止2006年8月29日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东可通过以下程序办理委托手续:

    第一步:填妥授权委托书

    授权委托书须按照本报告书确定的格式逐项填写;

    第二步:向征集人委托的联系人提交本人签署的授权委托书及其相关文件

    法人股东须提供下述文件:

    (1)现行有效的企业法人营业执照复印件;

    (2)法定代表人身份证复印件;

    (3)授权委托书原件(由法定代表人签署;如系由法定代表人授权他人签署,则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书);

    (4)法人股东账户卡复印件;

    (5)2006年8月29日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。

    个人股东须提供下述文件:

    (1)股东本人身份证复印件;

    (2)股东账户卡复印件;

    (3)股东签署的授权委托书原件;

    (4)2006年8月29日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。

    法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达征集人委托的联系人。

    同时,请将提交的全部文件予以妥善密封,注明联系电话、联系人,并在显著位置标明"征集投票权授权委托"。该等文件应在本次征集投票权截止时间(2006年9月4日下午5:00)之前送达,逾期则作无效处理;由于投寄差错,造成信函未能于该截止时间前送达的,也视为无效。

    授权委托书及其相关文件送达的指定地址如下:

    收件人:辽宁成大股份有限公司证券部

    地址:辽宁省大连市人民路71号成大大厦2609室

    邮政编码:116001

    联系电话:0411-82512618

    传真:0411-82691187

    联系人:王红云

    第三步:确认有效表决票

    委托投票股东提交文件送达后,将由辽宁文柳山律师事务所律师(以下简称见证律师)按下述规则对提交文件进行审核。经审核确认有效的授权委托结果将提交征集人,由征集人提交公司董事会。

    股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效:

    (1)股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权截止时间(2006年9月4日下午5:00)之前送达指定地址;

    (2)股东提交的文件完备,符合前述第二步所列示的文件要求;

    (3)股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的信息一致;

    (4)授权委托书内容明确,股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

    5、其他

    (1)股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议,或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托,则已作出的授权委托自动失效。

    (2)股东将征集事项的投票权除征集人外又委托其他人行使并出席会议的,且在现场会议登记时间截止前未以书面形式明示撤销对征集人授权委托的,其对征集人的授权委托为唯一有效的授权委托。

    (3)股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示,并在赞成、反对、弃权中选其一项,选择一项以上或未选择的,征集人将视委托股东对征集事项的投票指示为"弃权"。

    (4)由于征集投票权的特殊性,见证律师仅对股东根据本报告书提交的授权委托书进行形式审核,并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章进行实质审核,符合本报告书规定形式要件的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此,特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。

    七、备查文件

    《辽宁成大股份有限公司股权激励计划(草案)》

    八、签署

    征集人已经采取了审慎合理的措施,对报告书所涉及内容均已进行了详细审查,报告书内容真实、准确、完整。

    征集人:于延琦

    2006年8月17日

    附件:股东委托投票的授权委托书(复印有效)

    授权委托书

    授权委托人声明:本人【 】或公司【 】在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权而制作并公告的《辽宁成大股份有限公司独立董事征集投票权报告书》(以下简称《征集投票权报告书》)全文、召开辽宁成大股份有限公司2006年第二次临时股东大会(以下简称本次股东大会)的会议通知及其他相关文件,对本次征集投票权之目的、征集方案、征集程序、授权委托规则等相关情况已充分了解。在本次股东大会召开前,本人或公司有权随时按《征集投票权报告书》确定的规则和程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托,或对本授权委托书内容进行修改。

    征集人(被授权委托人)声明:征集人已按有关规定编制并公告了《征集投票权报告书》,并将按照授权委托人的投票指示参加本次股东大会行使投票权。

    本人或公司作为授权委托人,兹授权委托辽宁成大股份有限公司独立董事于延琦先生代表本人【 】或公司【 】出席于2006年9月5日召开的辽宁成大股份有限公司2006年第二次临时股东大会,并按本授权委托书的指示对会议审议事项行使投票权。

    本人【 】或公司【 】对本次征集投票权审议事项的投票意见:

    审议事项 赞成 反对 弃权

    《辽宁成大股份有限公司股权激励计划(草案)》,需逐项表决:

    1、激励对象的确定依据及范围

    2、股权激励计划所涉及的股票来源和股票数量

    3、激励对象的股票期权分配情况

    (1)尚书志获授300万份股票期权

    (2)张德仲获授200万份股票期权

    (3)葛郁获授200万份股票期权

    (4)李宁获授120万份股票期权

    (5)张志范获授120万份股票期权

    (6)罗启库获授60万份股票期权

    (7)何宇霆获授20万份股票期权

    (8)许雨平获授20万份股票期权

    (9)白秋林获授120万份股票期权

    (10)王玉辉获授120万份股票期权

    (11)曹靖筠获授90万份股票期权

    (12)全龙锡获授90万份股票期权

    (13)于占洋获授40万份股票期权

    (14)孟歆获授40万份股票期权

    (15)邵眉清获授70万份股票期权

    (16)张奎刚获授40万份股票期权

    (17)郭文林获授40万份股票期权

    (18)高瑛获授40万份股票期权

    (19)李艳怀获授40万份股票期权

    (20)张贵斌获授40万份股票期权

    (21)金春洙获授40万份股票期权

    (22)朱江获授40万份股票期权

    (23)高武获授40万份股票期权

    (24)王艳艳获授40万份股票期权

    (25)其他核心技术(业务)人员获授2,080万份股票期权

    4、股权激励计划的授权安排

    5、股权激励计划的有效期

    6、股权激励计划的授权日

    7、股权激励计划的可行权日

    8、标的股票的禁售期

    9、股票期权的行权价格及其确定方法

    10、股票期权的获授条件

    11、股票期权的行权条件

    12、股票期权的行权安排

    13、股票期权数量的调整方法

    14、行权价格的调整方法

    15、股权激励计划调整的程序

    16、公司授予股票期权的程序

    17、激励对象行权的程序

    18、公司与激励对象各自的权利义务

    19、激励计划对公司发生控制权变更、合并、分立,激励对象发生职务变更、离职、死亡等重要事项的处理

    20、股权激励计划的变更与终止

    21、对董事会办理有关股权激励计划相关事宜的授权

    (注:请根据授权委托人的本人意见,对上述审议事项选择赞成、反对或弃权并在相应表格内打勾,三者中只能选其一,选择一项以上或未选择的,则视为授权委托人对审议事项投弃权票。)

    授权委托的有效期限:自本授权委托书签署日至本次股东大会结束。

    授权委托人姓名或名称:

    授权委托人身份证号码或组织机构代码:

    授权委托人股东帐号:

    授权委托人持股数量:

    授权委托人地址:

    授权委托人联系电话:

    授权委托人签字或盖章(注:个人股东由委托人本人签字,法人股东加盖单位公章并同时由法定代表人本人签字)

    委托日期:



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