山东巨力股份有限公司第四届董事会第八次(临时)会议于2006年7月18日上午在公司第一会议室召开。本次会议由董事长武伟召集并主持。本次会议应参会董事九人，实际参会董事九人，陈学俭董事因出差在外，书面委托武伟董事代为出席会议并行使表决权。

应列席监事三人，实际列席监事三人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。参会董事对会议议案进行了认真的审议，列席会议的人员也发表了意见。根据深交所有关规定，关于公司股权分置改革的议案需单独表决。

    鉴于公司2003年至2005年连续三个年度巨额亏损，公司股票已于2006年5月15日被暂停上市，如2006年仍不能实现盈利，公司将终止上市。为改变公司困境，使公司在2006年度经营状况出现转机，本公司将进行重大资产重组及股权分置改革。山东巨力此次重大资产购买与本次收购和股权分置改革同步进行，互为生效条件，并以公司重大资产出售的生效为前提。

    股权分置改革方案如下：

    公司非流通股股东潍坊市投资公司、潍坊潍城区投资公司、潍坊巨力机械总厂和潍坊市潍城区国资局提出山东巨力股权分置改革动议，潍坊柴油机厂作为资产重组和股权收购后的潜在控股股东做出补充承诺，通过向公司注入优质资产、豁免付款义务等作为对价，以换取公司全体非流通股股份的上市流通权。

    1、本次股权分置改革以公司的重大资产重组为基础。公司将整体资产(含全部资产、负债和权益)全部转让给潍坊市潍城区投资公司，同时购买潍坊柴油机厂和重庆潍柴发动机厂的净资产评估值合计29,192.24万元的柴油机生产和销售资产。山东巨力用出售资产对潍城区投资公司享有的债权抵偿部分对潍坊柴油机厂支付义务的同时，潍坊柴油机厂和重庆潍柴发动机厂以其对山东巨力的剩余债权作为股权分置改革的支付对价，并启动股改程序。本次股权分置改革方案若获得批准实施，公司的净资产将由2005年12月31日的－1901.61万元上升为29,192.24万元。通过对价安排，流通股股东每10股获得8.8元净资产。从而有利于提高公司经营业绩和价值增长能力，避免了退市的风险。公司的股份将于本次股权分置改革方案实施后首个交易日获得上市流通权。

    2、若本方案获准实施，公司的股东持股数量和比例不发生变动，总股本也不会发生变动，但公司的财务状况将发生重大变化，公司原有以农用车为主业的全部资产、负债和所有者权益已经转出。本次股权分置改革及同步进行的上市公司收购及重大资产重组实施后，公司主营业务将变更为柴油机的生产、销售。

    在支付上述对价后，公司全部非流通股股份即获得在Ａ股市场上的上市流通权。

    该股权分置改革方案有利于维持公司的上市地位，和最大限度地保护广大社会公众股股东的利益。

    因本次股权分置改革与公司重大资产出售、购买及解决股东占款问题同时进行，其中涉及关联交易内容，在潍坊巨力机械总厂担任厂长职务的崔英智董事，在潍城区财政监督局担任局长职务的武伟董事，在潍坊市投资公司担任总经理职务的陈学俭董事在该议案表决时进行了回避。

    该议案的表决结果为：同意6票；反对0票；弃权0票。