本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、交易概述

    1、公司拟收购湖南鸿运文化产业发展有限公司持有的阿克苏鼎新实业有限责任公司60％的股权，交易价格以基准日2005年12月31日经评估的阿克苏鼎新实业有限责任公司净资产值为依据，双方协商确定交易价格为人民币6892万元。

截至2005年12月31日，经评估的净资产值为1.41亿元，60％的股权应为8472万元，但由于该公司投资建设的阿克苏新世纪酒店为在建工程，公司仍需筹集资金对该工程继续装修直至营业，考虑到后期投入，故折价1580万元收购。交易双方已于2006年8月17日签署了《股权转让协议》。

    本次交易不构成关联交易。公司收购湖南鸿运文化产业发展有限公司持有的阿克苏鼎新实业有限责任公司60％的股权，资金来源为公司于2005年将所属新疆汇通大厦、高压开关厂土地产权以及公司所持控股子公司新疆汇通旱地龙腐植酸有限责任公司的84.46％的股权出售所取得的资产出售款及公司自有资金。阿克苏鼎新实业有限责任公司投资建设的阿克苏新世纪酒店预计于2007年8月竣工。后期资金来源为以在建工程为抵押向当地银行申请项目贷款。

    2、2006年8月17日，经公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于收购湖南鸿运文化产业发展有限公司持有的阿克苏鼎新实业有限责任公司60％股权的议案》。本次交易公司三名独立董事均表示同意。

    3、本次交易无需公司股东大会审议通过。

    二、交易方基本情况

    湖南鸿运文化产业发展有限公司

    企业名称：湖南鸿运文化产业发展有限公司

    企业性质：有限责任公司

    注册资本：伍仟万元

    注册地：长沙市岳麓区麓山路150号

    法定代表人：李平

    主营业务：文化教育业、高科技项目及软件开发项目的投资；法律、法规、政策允许的企业形象及项目策划、商务代理、企业财务咨询服务和投资咨询服务；办公设备、电子产品、政策允许的农产品的生产及销售。

    湖南鸿运文化产业发展有限公司股东为：刘美纯(持股65％)和李平(持股35％)。截止2005年12月31日，湖南鸿运文化产业发展有限公司总资产为17027.66万元，净资产为4962.11万元，负债为12065.55万元,主营业务收入为0元，主营业务利润为0元。截止2006年6月30日，该公司总资产为17022.70万元，净资产为4957.15万元，负债为12065.55万元,主营业务收入为0元，主营业务利润为0元。

    湖南鸿运文化产业发展有限公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系。

    湖南鸿运文化产业发展有限公司自成立以来未受过行政处罚、刑事处罚；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    三、交易标的基本情况

    1、企业名称：阿克苏鼎新实业有限责任公司60％股权

    注册资本：壹亿贰仟柒佰万元

    注册地：阿克苏市北大街1号新世纪购物中心商务中心

    法定代表人：李耘

    主营业务：餐饮、酒店管理、咨询服务，物业管理、日用百货、五金交电、服装、鞋帽、针纺织品、床上用品。

    2、阿克苏鼎新实业有限责任公司成立于2005年，本次股权转让前其股东构成及各自持股比例为：湖南鸿运文化产业发展有限公司持股60％、新疆独山子天利高新技术股份有限公司持股40％。

    3、阿克苏鼎新实业有限责任公司最近一年及最近一期的主要财务数据如下：

    单位：元

    项目                 2005年12月31日(经审计)   2006年6月30日(未经审计)
    资产总额                     137,361,000.00            137,361,387.50
    负债总额                                  0                    387.50
    应收款项总额                  14,500,000.00             14,502,000.00
    或有事项涉及的总额                        0                         0
    净资产                       137,361,000.00            137,361,387.50

    本次交易由北京国友大正资产评估有限公司评估后的阿克苏鼎新实业有限责任公司净资产值为依据，双方协商确定交易价格。北京国友大正资产评估有限公司为本次交易出具了国友大正评报字【2006】第36号资产评估报告书。评估主要采用重置成本法。本次评估基准日为2005年12月31日，其评估结果如下：

    单位：万元

    项目                  帐面值   调整后帐面值    评估价值    增减额   增减率%
    流动资产            1,486.87       1,486.87    1,486.87         -         -
    长期投资                   -              -           -         -
    固定资产           12,236.10      12,236.10   12,628.37   392.27-      3.21
    其中：在建工程     12,236.10      12,236.10   12,628.37    392.27      3.21
    建筑物                     -              -           -         -
    设备                       -              -           -         -
    无形资产                   -              -           -         -
    其中：土地使用权           -              -           -         -
    其他资产               13.13          13.13      -13.13   -100.00
    资产总计           13,736.10      13,736.10   14,115.23    379.13      2.76
    流动负债
    长期负债
    负债总计
    净资产             13,736.10      13,736.10   14,115.23    379.13      2.76

    净资产评估增值379.13万元，增值率为2.76％。主要原因为市场房地产价格上涨形成在建工程的评估增值。

    四、交易主要内容及定价原则

    1、交易定价原则

    本次交易价格以基准日2005年12月31日经北京国友大正资产评估有限公司评估的阿克苏鼎新实业有限责任公司净资产值为依据，交易双方协商确定。

    2、股权转让协议主要条款

    交易金额：人民币6892万元。

    交易款支付方式：上述转让股权转让价款以现金方式支付。

    合同生效前产生的债务的承担：双方交易不存在合同生效前产生的债务的承担。

    协议生效条件和时间：协议经双方法定代表人或授权代表签字盖章之日起生效。

    五、资产收购目的及对公司的影响

    本次资产收购有利于公司利用和发挥在新疆的地缘优势，紧紧抓住国家及自治区十一五发展规划的政策机遇，全力拓展公司在新疆的业务投资。阿克苏鼎新实业有限责任公司投资建设的阿克苏新世纪酒店位于阿克苏市最繁华的传统商业中心----大十字这一黄金地段，属阿克苏市传统商业区域的轴心地带，周边市政配套极为完善，商圈氛围较成熟。酒店总层数为27层(地上25层地下2层)，建筑结构为框架结构，建筑面积为24757.6平方米，建成后将是阿克苏最大的集现代化商务公寓、写字楼、会议、商铺为一体综合性商务会议中心。依托于阿克苏地区得天独厚的区位优势以及地区经济的不断超常规增长，以及公司在酒店管理行业的丰富管理经验与外部社会资源，阿克苏新世纪酒店必将成为阿克苏地区酒店行业的龙头，同时也会为公司带来可观的现金流与利润贡献。

    六、备查文件

    1、公司第五届董事会第三次会议决议；

    2、股权转让协议书；

    3、北京国友大正资产评估有限公司出具的国友大正评报字【2006】第36号资产评估报告书；

    4、其他文件。