上海广电电子股份有限公司六届十一次董事会会议通知于2006年8月7日送达公司各位董事、监事,会议于2006年8月18日召开。会议应到董事11人,实到11人(其中邱益中董事委托董事长顾忠惠先生)。

公司监事及高级管理人员列席了会议,会议由董事长顾忠惠先生主持,会议以记名表决方式全票通过了以下决议：

    关于合资建设上海广电富士光电材料有限公司项目的议案。

    一、项目产生的背景

    根据公司2005年度第一次临时股东大会确立的主营业务发展方向--新型平板显示器件及其相关产业的要求,提高公司在该领域的国内外竞争力,从而长期和有效地保护公司及全体股东的利益。经充分论证后,公司拟与日本富士胶片株式会社共同出资建立上海广电富士光电材料有限公司,生产大尺寸薄膜晶体管液晶显示屏(TFT-LCD)用彩色滤光片(CF)。该项目符合公司的发展战略与投资规划,充分发挥了公司的现有优势,是公司核心竞争力的自然延伸,具有较强的赢利能力和市场前景,并对公司主营业务的拓展、盈利能力的增强具有重要意义。

    二、合营外方介绍

    日本富士胶片株式会社法定代表人为古森重隆,注册资金为403.63亿日元,注册地址为日本神奈川县南足柄市中沼210番地,主要经营范围包括影像类、信息类及文件处理类产品的开发、制造、销售及服务。

    三、拟投资上海广电富士光电材料有限公司项目的基本情况

    本次拟投资的上海广电富士光电材料有限公司系由我公司、日本富士胶片株式会社共同投资设立的中日合资企业,总投资2.67亿美元,注册资本1.0亿美元,本公司计划出资7500万美元,占75%的股权,日本富士胶片株式会社计划出资2500万美元,占25%的股权,合营期限为二十年。项目设计生产能力为年产84万张第5代TFT-LCD用彩色滤光片,预计2007年7月试生产。

    根据中国电子工程设计院关于《上海广电富士光电材料有限公司大尺寸TFT-LCD用彩色滤光片(CF)生产线项目申请报告》测算,项目税前内部收益率为18.38%,税后内部收益率为15.79%；项目计算期平均税后利润为2381万美元,销售利润率为13.67%,总投资利润率9.01%,表明项目有较高的盈利水平；税后静态投资回收期为6.44年,税后动态投资回收期为8.89年。

    四、对公司的影响

    根据公司2005年度第一次临时股东大会通过重组方案后确立的发展方向--由传统显示器件向新型平板显示器件及其相关产业转型的要求,公司投资上海广电富士光电材料有限公司项目形成新的主营业务,提高公司综合竞争力,从而长期和有效地保护公司及全体股东的利益。

    上海广电富士光电材料有限公司投产后,公司不但形成了新的主营业务,还填补了国内大尺寸TFT-LCD用彩色滤光片生产空白,并逐步形成完整的TFT-LCD产业链。

    根据上述测算,该项目的实施将为公司未来业绩产生积极影响。

    五、审批情况

    此项目已经合营双方董事会批准,并于2006年8月22日在中国上海正式签署中日合资上海广电富士光电材料有限公司《合营合同》《章程》后,报上海市和国家有关部门核准后生效。

    上海广电电子股份有限公司董事会

    2006年8月22日