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    葛洲坝股份有限公司第三届董事会第十六次会议于2006年8月10日以书面方式发出通知,于2006年8月20日在重庆市金源大饭店召开。

会议由杨继学董事长主持,应到董事15名,实到董事12名,董事丁焰章、潘德富、独立董事刘德富因公务未能亲自出席董事会会议,分别委托董事余长生、张金泉、独立董事李光忠代为出席并行使表决权,6名监事列席会议。本次会议符合《公司法》及《公司章程》规定,经过与会董事的认真讨论,会议以记名投票表决的方式形成以下决议：

    一、审议通过公司《2006年中期报告》

    同意15票,反对0票,弃权0票。

    二、审议通过增加大庆至广州高速公路湖北省麻城至浠水段项目软贷款抵押物的议案

    同意15票,反对0票,弃权0票。

    公司第三届董事会第十三次会议和2005年度股东大会审议通过了以公司所属水泥厂的部分土地使用权及房屋建(构)筑物、机器设备等总值129,445万元的抵押物,为公司控股投资大庆至广州高速公路湖北省麻城至浠水段项目向国家开发银行申请6亿元软贷款提供抵押担保。该事项的董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登于2006年4月29日和5月26日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

    根据土地管理的规定,土地使用权及其附着物必须一并设定抵押。为此,公司董事会决定增补抵押担保物中的房屋建(构)筑物依附的另外9宗土地作为抵押担保物,9宗土地面积为518,249.01平方米,调整后抵押担保额增加8067.86万元。

    三、审议通过有关担保的议案

    同意15票,反对0票,弃权0票。

    公司控股80%的子公司重庆大溪河水电开发公司拟向有关银行申请2亿元贷款,用以归还本公司向其提供的2亿元委托贷款,贷款期限为15年。申请本公司为此项贷款提供担保,担保期限为自合同约定的主合同债务人履行期届满之日起,担保方式为连带责任担保,公司董事会同意为此项贷款提供担保。重庆大溪河水电开发公司以其资产为本公司提供反担保。

    重庆大溪河水电开发公司为本公司控股80%的子公司,注册地点重庆南川市,法定代表人徐驷波,经营范围为水力发电、水产养殖、零售建筑材料、五金、交电、副食品、其他食品、旅游服务。截至2005年12月31日,该公司资产总额4.236亿、负债总额3.426亿(其中贷款总额3.3224亿)、净资产8100万,2005年实现净利润823万；截至2006年6月30日,该公司资产总额4.216亿、负债总额3.366亿(其中贷款总额3.3224亿)、净资产8492万,2006年1-6月实现净利润388.4万。

    截止2006年6月30日,公司及控股子公司对外担保总额为4066万元,公司对控股子公司提供担保的总额为54900万元,上述数额分别占公司经审计的2005年末净资产的1.17%、15.80%。本次担保提供后,公司及控股子公司对外担保总额仍为4066万元,公司对控股子公司提供担保的总额为74900万元,上述数额分别占公司经审计的2005年末净资产的1.17%、21.55%。

    由于重庆大溪河水电开发公司资产负债率超过70%,根据公司章程规定,该议案尚需提请股东大会审议通过。

    四、审议通过重庆葛洲坝易普力化工有限公司购置职工住房的议案

    同意15票,反对0票,弃权0票。

    为满足重庆葛洲坝易普力化工有限公司总部搬迁重庆后员工的住房需求,公司董事会同意易普力公司购置27套职工住房,总面积2661.81m2,总价款约9,704,589.00元。

    特此公告。

    葛洲坝股份有限公司董事会

    二〇〇六年八月二十日