本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    河北宝硕股份有限公司第三届董事会第十一次会议于2006年8月19日在保定市朝阳北路175号本公司会议室召开,会议通知于2006年8月14日以传真、送达和电子邮件方式发出。

会议应到董事9人,实到9人,5名监事列席了本次会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,所做决议合法有效。会议由公司董事长周山先生主持。经与会董事逐项审议通过了如下决议：

    一、关于周山先生辞去公司董事长及董事职务的议案。

    公司日前收到公司董事长周山先生的辞呈,周山先生由于年龄和身体原因申请辞去公司董事长及董事职务。公司董事会同意周山先生的辞职请求,并对其多年来担任公司董事长为公司的发展所做的巨大贡献表示衷心的感谢。

    该议案9票同意,0票反对,0票弃权。

    二、选举公司董事闫海清先生为公司董事长。

    该议案9票同意,0票反对,0票弃权。

    闫海清先生简历:

    闫海清先生,40岁,中共党员,工商管理硕士,高级工程师,1996年进入河北宝硕集团有限公司,1997年11月任河北宝硕集团有限公司化工分公司总经理,1998年7月任公司氯碱分公司总经理,2006年7月任河北宝硕集团有限公司董事长、总经理,2004年9月任公司董事。

    三、关于增补公司董事的议案。

    经公司控股股东河北宝硕集团有限公司提议,公司董事会同意增补宋文胜先生为公司董事候选人。

    该议案9票同意,0票反对,0票弃权。

    宋文胜先生简介：

    宋文胜先生,38岁,工商管理硕士,高级工程师。1992年进入保定塑料总厂,历任河北宝硕集团有限公司创业塑料分公司技术部副部长、部长,河北宝硕集团有限公司办公室主任,公司创业塑料分公司及绿源塑料分公司总经理,现任河北宝硕集团有限公司纪检委书记。2004年9月任公司监事会主席。

    四、关于修改《公司董事会议事规则》的议案。(具体详见上海证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn。)

    该议案9票同意,0票反对,0票弃权。

    五、关于召开公司2006年度第一次临时股东大会的议案。

    该议案9票同意,0票反对,0票弃权。

    公司决定于2006年9月9日召开公司2006年度第一次临时股东大会,现将会议的有关事项通知如下：

    1、会议时间：2006年9月9日上午9点。

    2、会议地点：河北省保定高新技术产业开发区朝阳北路175号三楼会议室。

    3、会议内容：

    (1)审议《关于周山先生辞去公司董事职务的议案》；

    (2)审议《关于增补宋文胜先生为公司董事的议案》；

    (3)审议《关于宋文胜先生辞去公司监事职务的议案》；

    (4)审议《关于修改〈公司董事会议事规则〉的议案》；

    (5)审议《关于修改〈公司监事会议事规则〉的议案》。

    4、出席人员：

    (1)截止2006年9月1日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司伤登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会,股东可亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决,该股东代理人不必是公司的股东；

    (2)本公司董事、监事及高级管理人员。

    5、登记方式：

    (1)登记手续：股东应持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证进行登记；委托代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、持股凭证进行登记,法人单位的委托代理人还应持营业执照复印件。

    异地股东可以用信函或传真方式登记；

    (2)登记时间：

    2006年9月4日至9月5日

    上午8:30至11:30,下午14:30至17:30

    信函登记以当地邮戳为准。

    (3)登记地点：河北省保定高新技术产业开发区朝阳北路175号河北宝硕股份有限公司证券部 邮编：071051

    6、其他注意事项：

    (1)会期半天；

    (2)出席会议的股东食宿和交通费用自理；

    (3)联系人：赵长栓 蔡永起

    电话：(0312)3109607

    传真：(0312)3109605

    特此公告。

    河北宝硕股份有限公司董事会

    2006年8月22日

    附：

    授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席河北宝硕股份有限公司2006年度第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名(盖章) 委托人身份证号码：

    委托人持有股数： 股东帐号：

    受托人签字： 受托人身份证号码：

    委托日期： 年 月 日

    河北宝硕股份有限公司独立董事

    关于董事辞职及增补董事候选人的独立意见

    河北宝硕股份有限公司(以下简称"公司")第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于周山先生辞去公司董事长及董事职务的议案》及《关于增补公司董事的议案》。根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《河北宝硕股份有限公司独立董事制度》的规定,我们作为公司的独立董事,对于上述事项予以独立、客观、公正的判断,发表意见如下：

    一、董事辞职事项

    经了解和审阅有关资料,我们认为董事长周山先生辞去公司董事长及董事职务系因年龄和身体原因,提出辞职请求是合理的。

    二、增补董事事项

    1、经审阅董事候选人宋文胜先生的个人履历,未发现其有《公司法》第147条规定的情况,以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的现象,其任职资格合法。

    2、董事候选人的提名程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

    3、经我们了解,董事候选人的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任董事长职位的职责要求,有利于公司的持续稳定发展。

    三、同意将上述议案提交2006年度第一次临时股东大会审议。

    独立董事：陈 枝

    徐云建

    申富平