本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    甘肃祁连山水泥集团股份有限公司第四届董事会第六次会议于2006年8月18日在祁连山大厦四楼会议室召开,应到董事13名,实到董事12名,独立董事包国宪因出差在外未能出席本次会议。

公司监事和高管列席了会议,会议由公司董事长杨皓先生主持。与会董事以举手表决方式一致通过了如下决议：

    一、审议通过了《2006年半年度报告》全文及摘要；

    二、审议通过了《关于受让永登祁连山水泥有限公司部分股权的议案》；

    为了进一步加强对子公司的控制力,充分发挥本公司在经营和管理水泥企业的各种优势,决定以2005年末经审计的每股净资产1.03元为准,出资309万元受让甘肃省建材科研设计院持有永登公司的300万股权(占注册资本的0.59%)。股权转让后,甘肃建材科研设计院不再持有永登公司股权,永登公司将成为本公司独资的有限责任公司。

    三、审议通过了《关于受让兰州祁连山混凝土工程有限公司部分股权的议案》；

    决定以2005年末经审计的每股净资产1.11元为准,出资33.30万元受让周洪波持有兰州祁连山混凝土工程有限公司的30万股权(占注册资本的8%)。股权转让后,周洪波不再持有兰州祁连山混凝土工程有限公司股权,该公司将成为本公司独资的有限责任公司。

    四、审议通过了《关于受让兰州祁连山汉邦混凝土工程有限公司部分股权的议案》；

    决定以2005年末经审计的每股净资产1.05元为准,出资180.60万元受让甘肃省甘谷县六峰建筑公司持有兰州祁连山汉邦混凝土工程有限公司的172万股权(占注册资本的10%)。股权转让后,甘谷六峰公司不再持有兰州祁连山汉邦混凝土工程有限公司股权,该公司将成为本公司独资的有限责任公司。

    公司董事会要求以上三家子公司在股权转让完成后,进一步加强管理、控制成本、开拓市场,努力提高经济效益。

    五、审议通过了《关于公司股权分置改革费用冲减资本公积的议案》；

    公司股权分置改革工作已于2006年7月份顺利完成,实施股权分置改革中所发生的券商保荐费、信息披露费、财务顾问费、宣传推介费、律师顾问费和相关费用已基本确定,拟将以上费用全部在2006年度列支。并根据《上海证券交易所第八号股权分置改革工作备忘录》和相关规定,拟在会计核算上直接冲减“资本公积”。

    该议案需提交股东大会批准后实施。

    特此公告。

    甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会

    二〇〇六年八月二十二日