健康元药业集团股份有限公司(以下简称：本公司)三届二次董事会会议于2006年8月18日以通讯方式召开。会议应参加董事七人,实际参加董事七人,符合《公司法》及《公司章程》的规定。

会议以记名投票方式审议并通过如下议案：

    一、《2006年中期报告》。

    本议案同意票7票,反对票0票,弃权票0票。

    二、《审议为集团全资子公司深圳太太药业有限公司提供贷款担保的议案》：集团全资子公司深圳太太药业有限公司为补充资金需要,向兴业银行深圳振华支行申请人民币5000万元授信额度,期限为一年,深圳太太药业有限公司具体情况如下：

    法人代表：朱保国

    注册资本：人民币10000万元

    股权结构：健康元药业集团股份有限公司75%；天诚实业有限公司25%。

    成立时间：2002年9月18日

    注册地址：深圳市南山区第五工业区太太药业工业大厦

    主营业务：研究开发、生产经营营养保健口服液、保健颗粒剂(不含易拉罐利乐包装及现行出口许可证管理的商品)；中成药、口服液、片剂、胶囊剂、激素类片剂、食品、强化食品、保健食品、泡腾片。

    资产负债率：未超过70%。

    经董事会审议同意,由本公司为其授信额度提供担保,截止本公告发布日,包含本项审议担保议案本公司对外累计担保金额为5000万元,占本公司净资产的2.40%,除本次担保外本公司未有其它对外担保事项。本议案经出席董事会的三分之二以上董事审议同意。

    本议案同意票7票,反对票0票,弃权票0票。

    三、《审议使用部分7-ACA项目募集资金用于参股电厂的议案》： 经本公司2005年5月25日召开的2005年第一次临时股东大会审议通过,合计变更33,380万元募集资金用于投入7-ACA整体项目,并同意授权集团董事会,由集团董事会决定在总投资额内根据7-ACA项目进展情况及资金的投入产出效率,通过建设自备电厂或购买电力生产企业等形式实施7-ACA能源配套项目。现经董事会审议,同意以7ACA整体项目中的13,380万元募集资金,用于弥补公司2005年通过收购深圳市风雷电力有限公司100%股权而间接持有焦作金冠嘉华电力有限公司29%股权所占用的13,380万元流动资金；以参股焦作金冠嘉华电力有限公司作为7-ACA项目的能源配套项目,在既能充分满足7-ACA生产所需电、汽能源供应,又可为公司创造良好的投资收益。

    本议案同意票7票,反对票0票,弃权票0票。

    特此公告。

    健康元药业集团股份有限公司

    二○○六年八月十八日