本公司及全体董事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    瓦房店轴承股份有限公司第四届董事会第一次会议，于2006年8月17日上午9时，在瓦轴集团公司309会议室召开，会议通知于2006年8月2日以书面传真方式发出。

应到会董事12人，实到11 人，有1 人委托代表出席会议。独立董事武春友先生因工作原因未能亲自到会，委托独立董事张丽女士代表出席，公司监事会2名监事列席了会议。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经过讨论，形成如下决议：

    1、以12票同意、0票反对、0票弃权，审议并一致通过了关于选举第四届董事会董事长、副董事长的议案；

    选举王路顺先生为公司第四届董事会董事长，江忠元先生为公司第四届董事会副董事长。

    公司四名独立董事贵立义先生、武春友先生(授权张丽女士)、张丽女士、李延喜先生发表独立意见，认为董事长、副董事长人选均符合有关法律、法规和公司章程的要求，具备任职资格，且选举程序合法有效，同意此项议案。

    2、以12票同意、0票反对、0票弃权，审议并一致通过了公司2006年中期报告(境内、外)；

    3、以12票同意、0票反对、0票弃权，审议并一致通过了公司2006年度中期财务决算报告 (未经审计)；

    4、以12票同意、0票反对、0票弃权，审议并一致通过了2006年中期利润分配方案；

    2006年度中期，公司不进行分红派息，不送红股，也不进行公积金转增股本。

    5、以12票同意、0票反对、0票弃权，审议并一致通过了关于公司副总经理、总会计师聘任的决定；

    公司副总经理高永洋先生、单世凯先生、孟伟先生，总会计师张兴海先生任期已满，董事会同意上述人员任期续聘至2006年12月31日。

    公司四名独立董事贵立义先生、武春友先生(授权张丽女士)、张丽女士、李延喜先生发表独立意见，以上人员多为已在公司任职多年的高管人员，具有丰富的生产、营销、财务等宝贵经验，在其任职期间，坚持以改革为动力，极大地激活了公司内在发展潜力，公司在市场建设、生产组织、产品结构调整以及运营质量等方面取得了长足发展，续聘以上人员，对公司的今后发展将起到重大的推动作用。同意此议案。

    6、以12票同意、0票反对、0票弃权，审议并一致通过了关于公司以部分应收帐款与租赁瓦轴集团的土地进行置换的议案。董事会全体董事还一 致认为：资产置换应当经过大连市国有资产管理部门批准，并在2007年8月31日前完成，逾期没有完成置换时，应提交公司董事会重新讨论；瓦轴集团公司承诺进行置换的土地必须是不存在资产抵押等法律障碍的合法资产。(详见附件1公司关联交易公告)

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》，“与关联方有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当予以回避”的有关规定。同时，又根据《瓦房店轴承股份有限公司章程》的规定：“瓦轴股份公司与瓦轴集团公司(或瓦轴集团公司的关联公司)签订有关管理费用、提成费、佣金或其他日常业务以外的协议时，须经全体董事一致审议通过”。

    瓦轴股份公司同时考虑到《深圳证券交易所股票上市规则》和公司章程的规定，董事会会议采用先由非关联董事表决同意后，再由关联董事王路顺先生、江忠元先生、孙娜娟女士表决的方式一致通过上述关联交易事项。

    上述关联交易事项会前已经获得公司独立董事的认可，公司四名独立董事贵立义先生、武春友先生(授权张丽女士)、张丽女士、李延喜先生出具事前认可书，同意将本项议案提交本次董事会审议，并发表独立意见。公司独立董事一致认为，此次资产置换可以降低股份公司的经营风险，解决大股东及其他客户的资金占用问题，这是一个保护股东利益的积极措施，对公司的发展非常有利。上述关联交易事项，需经大连证监局、中国证监会审核批准后，提交公司股东大会审议。

    7、以12票同意、0票反对、0票弃权，审议并一致通过了《资产置换协议书》；

    8、以12票同意、0票反对、0票弃权，审议并一致通过了关于召开2006年度第一次临时股东大会的议案，会议召开时间另行通知。

    附件1

    瓦房店轴承股份有限公司资产置换暨关联交易公告(草案)

    本公司及全体董事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、关联交易概述

    1、本次关联交易的当事人为瓦房店轴承股份有限公司(以下简称“本公司)和瓦房店轴承集团有限责任公司(以下简称“瓦轴集团”)，交易标的为本公司对瓦轴集团及其他客户的应收帐款和瓦轴集团拥有的国有土地使用权。交易双方于2006年8月17日在瓦房店市签订了与本次关联交易有关的《资产置换协议书》(以下简称《协议书》)，该《协议书》约定本公司将拥有的16,605.2万元的应收帐款与瓦轴集团拥有的16,605.4万元国有土地使用权进行置换。本次交易已经本公司2006年第四届董事会第一次会议审议通过。

    2、由于瓦轴集团公司为本公司控股股东，因此本次交易构成关联交易。

    3、本公司2006年第四届董事会第一次会议通过了关于公司以部分应收帐款与租赁瓦轴集团的土地进行置换的议案及《资产置换协议书》，本公司关联董事王路顺、江忠元、孙娜娟暂行回避，9名非关联董事及授权代表先行表决通过了该两项议案。因本公司章程规定，以上议案必须获得全体董事的一致通过为准，全体董事及授权代表一致同意将上述两项议案提交到2006年度第一次临时股东大会审议。

    4、此项交易尚须获得本公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该项议案的投票权。

    二、关联方介绍

    1、关联交易对方情况

名称：                瓦房店轴承集团有限责任公司
企业性质：            有限责任公司
注册地：              辽宁省瓦房店市
主要办公地点：        辽宁省瓦房店市北共济街一段1 号
法定代表人：          王路顺
注册资本：            360,000,000 元人民币
税务登记证号码：      210281242399712
主营业务：            轴承、轴承专用工具、工装、设备、机械设备、特种钢、磨
                      料、磨具、铸造、汽车零部件、机车零部件及相关产业产品
                      的制造和销售、住宿、饮服；房屋租赁、设备租赁。
实际控制人：          大连市国资委

    2、交易对方财务状况

    单位：万元

    资产项目             2005.12.31
    股东权益                135,130
               2005.1.1－2005.12.31
    净利润                    3,175

    3、瓦轴集团是本公司的控股股东，持有本公司20000万股股份，占本公司总股份的60.6％，本次交易的实施会减少关联交易，不会影响本公司及其前十名股东在人员、财务、资产、机构、业务等方面业已形成的与控股股东的独立性。

    4、交易对方五年之内无受行政处罚、刑事处罚；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

    三、关联交易标的基本情况

    1、本次资产置换的标的

    本公司拥有的对瓦轴集团公司及其他客户的应收帐款16,605.2万元。

    瓦轴集团拥有的资产为：位于辽宁省瓦房店市北共济街一段1号瓦轴股份公司厂区内、面积为393,393.6平方米的国有土地使用权

    2、置换标的的详细情况

    根据大连天石不动产顾问有限公司对资产出具的《土地估价报告》(大土估字［2006］第904号，瓦轴集团拥有的土地的具体情况如下：

    瓦轴集团拟置换资产具体情况表

    单位：人民币万元

    宗地编号    评估设定用地面积（m2）   综合地价（元/m2）   综合地价总额（万元）
    评估宗地1                 80,174.4                 425                 3407.4
    评估宗地2                15788.1.6                 405                 6394.2
    评估宗地3                 155337.6                 438                 6803.8
                              393393.6                                    16605.4

    瓦轴股份有限公司拥有的应收帐款，已经经过信永中和会计师事务所有限公司(具有从事证券业务资格)审计，拟置换的应收帐款金额为16,605.2 万元。其中，拥有对瓦轴集团公司销售网点的应收帐款7,679.40万元。其形成原因是1997年3月瓦轴集团公司作为瓦轴股份公司上市时的独家发起人，进行财务分帐时，将销售网点连同客户一并剥离给瓦轴集团公司的，形成瓦轴集团公司销售网点欠本公司该等应收帐款。由于该应收帐款作为历史遗留问题，帐龄时间长，回收风险大，进行置换对瓦轴股份公司是有益的。

    3、土地评估方法

    根据《城镇土地估价规程》，以下简称《规程》，通行的地价评估方法有市场比较法、收益还原法、剩余法(假设开发法)、成本逼近法、基准地价系数修正法等。估价方法的选择应按照地价评估的技术《规程》，根据当地地产市场发育情况并结合估价对象的具体特点及估价目的等，选择适当的估价方法。瓦轴集团的土地评估采用市场比较法及成本逼近法进行了计算，根据两法计算依据、过程及结果的分析，大连天石不动产顾问有限公司认为两种方法计算的结果均较符合市场实际情况，所以采用了两种方法的算术平均值作为最终结果。

    选择上述评估方法的理由是：

    (1)、评估宗地为工业用地，经调查，与其类似地区工业用地的交易案例较多，使用市场比较法得出的结果能够较客观的反映出市场的真实情况，可以采用市场比较法进行评估。

    (2)、评估宗地所处区域附近有新增城市建设用地取得成本方面的资料，故可选用成本逼近法进行评估。

    四、本次交易合同的主要内容及定价政策

    1、资产置换的主要条款：

    Ａ、交易金额：根据大连天石不动产顾问有限公司出具的“大土估字［2006］第904号《土地估价报告》”，瓦轴集团拥有的土地的评估价值为人民币16,605.4万元；根据信永中和会计师事务所《关于瓦房店轴承股份有限公司公司用于资产置换应收帐款专项说明》，瓦轴股份公司拥有的应收帐款的审计值为16,605.2万元。

    Ｂ、支付方式和期限：

    1)双方同意，本公司将上述应收帐款16,605.2万元转让与瓦轴集团，瓦轴集团以上述土地使用权16,605.4万元进行置换，差额部分由本公司以货币的方式支付给瓦轴集团。

    2)在《资产置换协议书》生效后，并于双方协商确定的资产交割日后支付给瓦轴集团上述差额。

    Ｃ、转让交易日

    双方同意，双方协商确定资产交割日。

    Ｄ、合同的生效

    《资产置换协议书》经本公司股东大会批准后，由双方授权代表签字并加盖公章后生效。

    2、定价基础

    本次资产置换的定价以大土估字［2006］第904号《土地估价报告》，确认的评估结果及信永中和会计师事务所《关于瓦房店轴承股份有限公司公司用于资产置换应收帐款专项说明》确定置换价格。

    五、涉及资产置换的其他安排

    瓦轴集团公司及瓦轴股份公司双方所拥有的置换资产均为其各自拥有的合法资产。其中：瓦轴集团拟置换的土地资产中有两宗土地，面积分别为80,174.4㎡及155,337.6㎡，分别对应土地使用证号为［瓦国用(2005)字第0174号］及［瓦国用(2005)字第0168号］所指定的土地面积。2005年7月乙方为投资瓦轴新工业园等项目申请了国家开发银行软贷款，这两宗土地与其他抵押资产一同抵押给大连融达投资有限公司，现瓦轴工业园正在兴建中，瓦轴工业园所使用的土地使用权证也正在办理(土地面积约为24万㎡)。为保证资产置换正常进行及保障本公司的正当权益，瓦轴集团作出以下承诺：在瓦轴新工业园土地使用证办理完成后，瓦轴集团公司以新工业园土地将上述两宗抵押土地替换出来，解除上述两宗土地的抵押债权，并已取得抵押权人大连融达投资有限公司的书面同意。同时瓦轴集团还承诺，进行置换的土地必须是不存在其它抵押等法律障碍的资产。

    六、本次交易的目的及对本公司的影响

    1、资产置换的原因

    为了贯彻落实国务院国发［2004］3号文件和中国证监会证监［2005］37号文件中“实行新老划断，运用多种手段解决历史遗留问题”的精神，为规范上市公司运作，解决瓦轴集团因历史原因占用本公司资金问题，减少关联交易，经友好协商，双方决定以本公司对瓦轴集团及其他客户的应收帐款与瓦轴集团拥有的国有土地使用权进行资产置换。此项资产置换是一个保护股东利益的积极措施。

    2、对公司财务状况和经营成果的影响

    进行上述资产置换之后，将对本公司降低经营风险和提高运行质量产生十分有益的影响，将提高公司的盈利能力，减少与瓦轴集团公司的关联交易，自资产交割日起，本公司无须再向瓦轴集团支付土地租赁费用。

    七、中介机构及独立董事对本次资产置换的意见简介

    1、独立财务顾问意见

    本公司的独立财务顾问――利安达信隆会计师事务所认为：

    通过本次资产置换暨关联交易， 有助于完善瓦轴股份公司资产结构，增强市场竞争能力。同时，本次关联交易遵守了国家有关法规，履行了相关信息披露义务，体现了“三公”原则，维护了全体股东的合法权益，对全体股东公平、合理。对本次资产置换可能存在的风险，瓦轴股份公司已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次资产置换的客观评判。

    2、法律意见书结论

    本公司聘请大连华夏律师事务所对此项交易出具法律意见书，法律意见书将连同临时股东大会通知一并另行公告。

    3、独立董事意见

    本公司独立董事认为：

    1)、进行上述资产置换之后，可以解决资金占用的历史问题，将对本公司降低经营风险和提高运行质量产生十分有益的影响，将提高公司的盈利能力，减少与瓦轴集团的关联交易，免除今后年度的土地租赁费用，是一个保护股东利益的积极措施。

    2)、此项议案的表决合法、规范；

    3)、转让价格依据会计师事务所的专项说明及交易对方的土地估价报告进行，未损害中小投资者的利益。

    八、备查文件目录

    1、公司第四届董事会第一次会议决议

    2、经签字确认独立董事事前认可书及独立董事意见

    3、交易双方签署的《资产资产置换协议书》

    4、利安达信隆会计师事务所《独立财务顾问报告》 (详见http：／／www.cninfo.com.cn巨潮网站公告)

    5、大连天石不动产顾问有限公司《土地估价报告》(详见http：／／www.cninfo.com.cn巨潮网站公告)

    6、信永中和的应收帐款专项说明(详见http：／／www.cninfo.com.cn巨潮网站公告)

    7、瓦房店轴承集团有限责任公司的承诺函

    8、大连融达投资有限责任公司书面同意书

    9、公司第四届监事会第一次会议决议