本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    青岛澳柯玛股份有限公司三届十一次董事会会议通知于2006年8月15日以书面及传真形式发送给各位董事、监事及相关高管人员，会议于2006年8月19日在本公司会议室召开，应到董事8人，实到董事6人，董事王大亮先生授权委托董事史兰戈先生代为表决、独立董事王同孝先生授权委托独立董事刘树艳女士代为表决。

本公司监事、高级管理人员等列席会议。会议由公司董事长李蔚先生主持，符合《公司法》及公司章程的有关规定。

    会议审议通过如下决议：

    一、审议通过《关于收购青岛澳柯玛集团总公司部分房产、土地以充抵应收款的议案》，转让款总金额4185.64万元；

    授权公司董事长签署有关转让协议。

    二、审议通过《关于提名王英峰先生为青岛澳柯玛股份有限公司第三届董事会董事候选人的议案》，此项议案尚需提交股东大会审议；

    三、审议通过《青岛澳柯玛股份有限公司2006年中期报告及摘要》；

    四、审议通过《关于清理青岛澳柯玛集团总公司及其关联方占用本公司资金实施方案的议案》；

    针对控股股东青岛澳柯玛集团总公司及其关联方经营性占用本公司资金问题，在青岛市委市政府工作组的指导下，公司清欠工作领导小组经过认真研究，按照“规范、发展和稳定”相结合的方针，在兼顾本公司持续经营能力的基础上，立足于2006年底完成清欠任务，制定了清欠方案，主要内容包括：

    1、以澳柯玛集团的土地、房产、子公司股权和商标清欠约7.5亿元。

    （1）以澳柯玛集团的房产、土地共五处，清欠约2.6亿元，2006年11月30日前清欠完毕；

    （2）子公司股权清欠约1.4亿元，2006年11月30日前清欠完毕；

    （3）以上两项公司尽可能地争取地方政府给予相应的政策支持，提高其变现价值，剩余部分以澳柯玛集团所持的澳柯玛商标清欠，2006年12月31日前清欠完毕；

    以上各项资产价值均以其相应评估价值为基准确定。

    2、以澳柯玛集团所持本公司的股权寻求战略投资者，进行股权转让或按照中国证监会证监公司字[2006]92号《关于进一步加快推进清欠工作的通知》进行相应处置，清欠约7亿元，2006年12月31日前清欠完毕。

    3、选择优质经营性资产注入本公司。

    2006年4月14日青岛市人民政府新闻发布会上，青岛市市长助理、国资委主任孙加顺受市政府委托宣布青岛市政府制定了化解澳柯玛集团困境的六大措施，其中第三条是“通过澳柯玛集团持有的上市公司股权、部分房产土地、商标等资产转让、变现以及选择优质经营性资产注入上市公司等措施，解决经营性占用上市公司资金问题”。

    为充分发挥澳柯玛集团现有存量资产价值，在国家法律法规允许的范围内，需提请地方政府给与相应的政策支持。本清欠方案涉及到重大资产重组，要提交《重大资产重组报告书》报中国证监会批准后，经股东会审议通过后实施。

    目前，随着青岛市人民政府决策投入资金和公司经营管理的综合调整，除空调器产品遗留问题较多外，从2006年5月份开始，冰柜、冰箱、展示柜、小家电、电动车已全面启动生产，公司生产经营已经逐步趋于稳定，摆脱了周转停滞的被动局面。

    本公司清欠后，在经营层面上要努力做好市场和品牌的恢复工作，以良好的经营业绩和市场表现重新振兴澳柯玛品牌。

    1、继续推行“瘦身计划”，战略上实行突出主业，重点扶持冰柜、电动自行车、小家电等三类产品的生产经营，不再全面出击，强调精耕细作；

    2、有条不紊地推进公司组织机构调整工作，优化流程、减员增效，做好经营管理，全面提高效益；

    3、尽快处置非主业资产，减轻债务，公司内部继续进行债务重组，降低财务费用；

    4、选择、引入能够持续发挥澳柯玛品牌效应的业内有影响、有实力的战略投资者，尽快实现并购重组，谋求更大发展。

    上述方案已经公司三届十一次董事会审议通过，公司将按照有关法律、法规的要求，对相关资产进行审计或评估后提交公司股东大会审议，并履行相应的审批程序。

    股东大会召开时间另行通知。

    特此公告

    青岛澳柯玛股份有限公司

    2006年8月19日