本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    中国嘉陵工业股份有限公司(集团)第七届董事会第四次会议(以下称"本次会议")于2006年8月21日在重庆市沙坪坝区双碑嘉陵宾馆会议室召开,应到董事9名,实到董事7名,董事王廷伟先生委托董事长靖波先生出席会议并行使表决权,董事薛蜀广先生委托董事黄经雨先生出席会议并行使表决权,公司监事、副总经理列席会议。

本次会议召开程序符合《公司法》、公司《章程》的有关规定。本次会议由董事长靖波先生主持,会议形成如下决议。

    (一)审议通过了《2006年上半年总经理工作报告》；

    表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票。

    (二)审议通过了《2006年中期报告》及其摘要；

    表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票。

    (三)审议通过了关于修改公司《章程》的预案；

    根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等有关规定,公司已于近期进行了股权分置改革,公司股权分置改革方案为：以公司的流通股本21,960万股为基数,以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增21,341.12万股,流通股股东每10股获得9.718股转增的股份。鉴于公司股权分置改革方案已于2006年8月11日实施完毕,公司股份总数由473,870,840股增至687,282,040股,因此,须对公司《章程》相关条款进行修改。

    公司章程修改的内容如下：

    一、将原章程"第六条 公司注册资本为人民币47,387.084万元。" 修改为：

    第六条 公司注册资本为人民币68,728.204万元。

    二、将原章程"第十九条 公司股份总数为47,387.084万股,公司的股本结构为：普通股47,387.084万股。"修改为：

    第十九条 公司股份总数为普通股68,728.204万股,其中,有限售件的流通股份(国家股)254,270,840股(自2006年8月11日起24个月之后可上市流通)由中国南方工业集团公司持有,占公司总股份的37.00%；无限售条件的流通股份433,011,200股,占公司总股份的63.00%。

    本预案尚需提交公司2006年第二次临时股东大会审议批准。股东大会审议通过后,在法定期间向重庆市工商行政管理局申请《章程》变更登记。

    表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票。

    (四)审议通过了《关于更换会计师事务所的预案》。

    依据国务院国有资产监督管理委员会颁发的《关于加强中央企业财务决算审计工作的通知》(国资厅发评价［2005］43号)、《关于印发中央企业财务决算审计工作有关问题解答的通知》(国资厅发评价［2006］23号)的规定,同一会计师事务所连续承担企业财务决算审计业务不应该超过5年。鉴于北京永拓会计师事务所有限责任公司已持续5年为本公司提供审计服务,经本公司与北京永拓会计师事务所有限责任公司沟通,北京永拓会计师事务所有限责任公司同意不再为本公司提供审计服务。本公司拟聘请大信会计师事务有限公司为本公司提供2006年度财务审计服务,其报酬提请股东大会授权公司财务负责人根据具体情况办理。大信会计师事务有限公司成立于1985年11月,具有证券、期货相关业务的执业资格。

    该项预案已经得到公司独立董事王军先生、童增先生、何建国先生的事前认可。

    本预案尚需提交公司2006年第二次临时股东大会审议批准。

    表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票。

    (五)审议通过了《关于召开二OO六年第二次临时股东大会的议案》。

    公司决定于2006年9月13日(星期三)召开二OO六年第二次临时股东大会。

    表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票。

    中国嘉陵工业股份有限公司(集团)

    董事会

    二OO六年八月二十一日