本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示
安徽海螺水泥股份有限公司(以下简称"本公司"或"海螺水泥")拟向安徽海螺集团有限责任公司 (以下简称"海螺集团")发行A股股份作对价收购其持有的安徽宁昌塑料包装有限公司(以下简称"宁昌公司")100％股权、芜湖海螺塑料制品有限公司(以下简称"芜湖塑料")75％股权、上海海螺建材国际贸易有限公司(以下简称"海螺国贸")100％股权。
本公司拟向安徽海螺创业投资有限责任公司(以下简称"海创公司")发行A股股份收购本公司四间控股的子公司安徽荻港海螺水泥股份有限公司(以下简称"荻港海螺") 49%的股权、安徽枞阳海螺水泥股份有限公司(以下简称"枞阳海螺")49%的股权、安徽池州海螺水泥股份有限公司(以下简称"池州海螺") 49%的股权、安徽铜陵海螺有限责任公司(以下简称"铜陵海螺") 31.86%的股权。
海螺集团为本公司的控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》,海螺集团为本公司的关联方,本次向海螺集团购买资产的交易构成关联交易。
海创公司持有海螺集团49%的股份,为海螺集团的第二大股东,本公司董事郭文叁、李顺安、余彪、郭景彬为海创公司的股东,同时在本公告披露前12个月内担任过海创公司的董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》,海创公司是本公司的关联方,本次向海创公司购买资产的交易构成关联交易。
本次向海螺集团购买其所持有的上述三间公司的股权采用评估净资产值的方法定价。根据北京市国友大正资产评估有限责任公司(以下简称"国友大正"以2006年5月31日为基准日出具的资产评估报告书,海螺水泥本次购买海螺集团的三间公司的股权总价格确定为30,264.35万元人民币。本公司拟向海螺集团发行22,755,147股人民币普通股(以下简称"A股")作为本次购买海螺集团的三间子公司股权支付的对价。
本次向海创公司购买的四间公司股权采用合理市盈率法确定收购价格,即以经毕马威华振会计师事务所审核的四间子公司2006年各自预测净利润乘以12倍市盈率再乘以拟购买的各公司股权比例作为拟购买的各子公司股权的价格。按照该原则,向海创公司购买四间公司股权的总价格为383,038.73万元,海螺水泥拟向海创公司共发行287,999,046股A股作为本次资产购买支付的对价。
本公司于2006年7月14日召开第三届董事会第九次会议, 审议通过提请股东大会批准关于公司分别向海螺集团和海创公司发行股份购买资产的议案,关联董事回避表决。
以上两项资产购买交易将有利于增加海螺水泥净资产和净利润,有利于提高海螺水泥的盈利水平和持续经营能力。
以上两项资产购买交易尚须公司股东大会、A股类别股东会议、外资股类别股东会议表决通过,并报中国证券监督管理委员会核准及香港证监会、香港联交所审查后方可实施。根据本公司《章程》, 两项资产购买交易属于特别议案,须由出席股东大会及类别股东会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。关联股东海螺集团将放弃在股东大会上对两项资产购买交易有关议案的投票权。
海螺集团因本项交易新增股份触发要约收购义务,需获中国证券监督管理委员会豁免。
一、关联交易概述
(一)向海螺集团收购三间公司股权的关联交易
2006年8月21日,海螺水泥与海螺集团在安徽芜湖签订了《购买资产协议》,海螺水泥拟向海螺集团发行A股股份作为对价收购其持有的宁昌公司100％股权、芜湖塑料75％股权、海螺国贸100％股权。海螺集团为本公司的控股股东,本次交易构成关联交易。
海螺水泥向海螺集团购买的宁昌公司、芜湖塑料、海螺国贸三间公司其主营业务为向海螺水泥供应水泥包装产品和提供与水泥、熟料有关的进出口、水运物流服务,目前国内证券市场缺少直接可比上市公司作为定价参考依据。因此,在考虑上述及其他因素后,海螺水泥向海螺集团购买其所持有的上述三间公司的股权采用评估净资产值的方法定价。
根据北京市国友大正资产评估有限责任公司以2006年5月31日为基准日出具的资产评估报告书,海螺水泥本次购买海螺集团的三间公司的股权总价格确定为30,264.35万元人民币。本公司拟向海螺集团发行22,755,147股A股作为本次购买海螺集团的三间子公司股权支付的对价。海螺水泥本次向海螺集团发行的股份自发行之日起三年内不得转让。
本公司于2006年7月14日召开第三届董事会第九次会议, 审议通过提请股东大会批准关于公司向海螺集团发行股份购买资产的议案,五名关联董事回避表决,其余三名独立董事全部同意。
(二)向海创公司收购四间公司股权的关联交易
2006年8月21日,海螺水泥与海创公司在安徽芜湖签订了《购买资产协议》,海螺水泥拟向海创公司发行A股股份作为对价,收购其持有的本公司四间控股子公司荻港海螺 49%的股权、枞阳海螺49%的股权、池州海螺49%的股权、铜陵海螺31.86%的股权。海创公司持有海螺集团49%的股份,为海螺集团的第二大股东,本公司董事郭文叁、李顺安、余彪、郭景彬为海创公司股东且并曾在本次交易公告前十二个月内担任过海创公司董事,上述交易构成关联交易。
荻港海螺、枞阳海螺、池州海螺,铜陵海螺四家公司是海螺水泥控股的从事熟料、水泥生产的子公司,四家公司在海螺水泥总的资产和盈利中占有较大的比例,海螺水泥及其它同行业上市公司在证券市场的价格可以作为四家公司定价的良好参考依据。因此,在考虑上述及其他因素后,海螺水泥购买荻港海螺、枞阳海螺、池州海螺,铜陵海螺四家公司股权的价格采用合理市盈率方法确定。
海螺水泥购买荻港海螺、枞阳海螺、池州海螺,铜陵海螺四家公司股权的总价格为383,038.73万元；海螺水泥拟向海创公司共发行287,999,046股A股股份作为本次资产购买支付的对价。海螺水泥本次向海创公司发行的股份自发行之日三年内不得转让。除股东财产权益(包括但不限于分红权)外,海创公司在持有该等股份期间内放弃如股东投票权、提名、选举海螺水泥董事/监事等其他一切作为海螺水泥股东的权利。
本公司于2006年7月14日召开第三届董事会第九次会议, 审议通过提请股东大会审议关于公司向海创公司发行股份购买资产的议案,其中五名关联董事回避表决,其余三名独立董事全部同意。
以上两项资产购买交易尚须经海螺水泥股东大会、A股类别股东会议、外资股类别股东会议表决通过,并报中国证券监督管理委员会核准及香港证监会、香港联交所审查后方可实施。根据本公司《章程》, 两项资产购买交易属于特别议案,须由出席股东大会及类别股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。关联股东海螺集团将放弃在股东大会上对两项资产购买交易相关议案的投票权。海螺集团因本项交易新增股份触发要约收购义务,需获中国证券监督管理委员会豁免。
二、关联方介绍
(一)各关联方情况
1、安徽海螺集团有限责任公司
(1)基本情况
注册地：安徽省芜湖市北京东路207号
法定代表人：郭文叁
注册资本：80000万元
企业类型：有限责任公司
成立日期：1996年11月8日
主要经营范围：资产经营、投资、融资、产权交易、建筑材料、化工产品(除危险品)、电子仪器、仪表、普通机械设备生产销售,电力、运输、仓储、建筑工程、进出口贸易,矿产品(至2009年9月止)、金属材料、工艺品、百货销售,物业管理,科技产品开发,技术服务。
(2)主要业务最近三年发展状况
海螺集团目前主要业务是投资和资产经营,其下属子公司的主要业务为水泥生产、销售相关的业务及塑料型材、门窗生产、销售相关业务及其他服务性业务。2003年-2005年,海螺集团水泥业务主体资产海螺水泥的产能由年产水泥、熟料2000万吨上升到6000万吨；海螺集团塑料型材业务主体资产海螺型材的产能达到50万吨,目前是世界最大的塑料型材生产基地。2003年－2005年海螺集团的总资产由168亿元上升到231亿元,净资产由22.5亿元上升到28.6亿元,主营业务收入由87亿元上升到157亿元。根据主营业务收入排名,海螺集团位列2005年中国建材企业百强之首(资料来源：中国建筑材料工业协会)。
(3)最近一年的财务会计报表
经安徽新中天会计师事务所审计的海螺集团2005年的财务会计报表简表如下：
资产负债简表
二零零五年十二月三十一日 单位：人民币元
流动资产合计 5,461,020,616.26
长期投资 338,347,277.30
固定资产合计 16,663,077,023.89
无形资产 639,106,252.70
资产合计 23,101,751,170.15
流动负债合计 9,168,509,627.52
长期负债合计 5,893,163,920.23
负债合计 15,061,673,547.75
股东权益合计 2,859,380,141.03
利润简表
二零零五年 单位：人民币元
主营业务收入 15,699,848,391.14
主营业务利润 3,028,661,025.10
营业利润 1,065,219,536.99
利润总额 1,124,250,608.48
净利润 212,804,494.89
(4)历史沿革及控制关系
安徽海螺集团有限责任公司的前身为1985 年成立的宁国水泥厂。1996年9月3日经安徽省人民政府皖政秘[1996]176号文批准,同意将宁国水泥厂改制成为安徽海螺集团有限责任公司,注册资本为8亿元,为国有资产授权经营单位。1997年9月,经安徽省政府皖政秘【1997】128号和国家体改委 【1997】140 号文批准, 安徽海螺集团有限责任公司独家发起设立了安徽海螺水泥股份有限公司。2002年,经安徽省人民政府批准,安徽海螺集团有限责任公司由国有独资公司改制为安徽省投资集团有限责任公司("省投资集团")和海创公司共同出资的国有控股有限责任公司。改制完成后,经安徽省人民政府省属企业国有资产管理办公室颁发《关于安徽海螺集团有限责任公司国有股权设置管理方案的批复》(皖资函[2003]23号)核准,海螺集团注册资本为人民币80000万元,其中省投资集团出资40,800万元,占全部出资额的51%,海创公司出资39,200万元,占全部出资额的49%。省投资集团系安徽省人民政府国有资产监督管理委员会所属的国有独资有限责任公司。
(5)海螺集团与本公司的关系
截止本报告日,海螺集团与实际控制人以及与上市公司之间的股权关系结构图如下：
2、安徽海螺创业投资有限责任公司
(1)基本情况：
公司名称：安徽海螺创业投资有限责任公司
注册地：芜湖经济技术开发区港湾路24号
法定代表人：王俊
注册资本：人民币38052.86万元
企业类型：有限责任公司
成立日期：2002年11月5日
主要经营范围：向建筑材料、化学建材、新型材料、化工、金属、非金属、咨询服务及非金融产业进行投资。
(2)主要业务最近三年发展状况
海创公司主要业务是向建筑材料、化学建材、新型材料、化工、金属、非金属、咨询服务及非金融产业进行投资。
根据海创公司近三年的财务报表,2003年-2005年,海创公司的总资产由15.6亿元上升到17.2亿元,净资产由7.8亿元上升到10.6亿元。
(3)最近一年的财务会计报表
海创公司2005年的合并财务会计报表简表(未经审计)如下：
资产负债简表
二零零五年十二月三十一日 单位：元人民币
流动资产合计 281,030,272.95
长期投资 1,436,096,269.10
固定资产合计 -
无形资产及其他资产 -
资产合计 1,717,126,542.05
流动负债合计 609,408,519.48
长期负债合计 50,000,000.00
负债合计 659,408,519.48
股东权益合计 1,057,718,022.57
利润简表
二零零五年 单位：元人民币
主营业务收入 -
主营业务利润 -
营业利润 -14,218,533.30
利润总额 171,905,669.20
净利润 156,148,561.96
(4)历史沿革及控制关系
经安徽省经济贸易委员会《关于设立安徽海螺创业投资有限责任公司的批复》(皖经贸企改函字[2002]991号)的批复,海创公司由安徽海螺集团有限责任公司工会、安徽省宁国水泥厂工会、安徽省白马山水泥厂工会、芜湖海螺型材科技股份有限公司工会以及郭文叁、李顺安、朱德金、郭景彬、余彪、王俊、纪勤应和朱忠平等8名自然人于2002年11月5日出资设立。
各股东的持股比例如下：
股东姓名 持股比例(%)
安徽海螺集团有限责任公司工会 31.017
安徽省宁国水泥厂工会 26.295
安徽省白马山水泥厂工会 21.559
芜湖海螺型材科技股份有限公司工会 8.062
郭文叁 3.206
李顺安 1.538
朱德金 1.600
郭景彬 1.496
余彪 1.698
王俊 1.217
纪勤应 1.317
朱忠平 0.995
(5)海创公司与本公司的关系
海创公司与本公司的控股股东海螺集团及本公司的关系如下：
海创公司的自然人股东与本公司的控股股东海螺集团任职情况如下：
股东名称 在海螺集团的任职情况 在海螺水泥的任职情况
郭文叁 董事长、总经理 董事长
李顺安 副董事长、副总经理 董事
余彪 董事、副总经理 董事
郭景彬 董事、副总经理 董事
王俊 - 监事会主席
朱忠平 副总会计师 -
3、安徽海螺水泥股份有限公司
(1)基本情况
证券简称：海螺水泥
证券代码：600585(SH) / 0914(HK)
上市证券交易所：上海证券交易所/香港联合交易所有限公司
注册地址：安徽省芜湖市北京东路209号
注册资本：125,568万元
法定代表人：郭文叁
成立日期：1997年9月1日
主要经营范围：水泥及辅料、水泥制品生产、销售、出口；机械设备、仪器仪表、零配件及企业生产、科研所需的原辅材料生产、销售及进口；电子设备生产、销售、技术服务
(2)与各关联方之间的关联关系
海螺集团目前持有本公司49.57%的股份,为本公司的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》,海螺集团是本公司的关联方,本次与海螺集团之间的资产购买交易属于关联交易。
海创公司持有海螺集团49%的股份,同时本公司董事郭文叁、李顺安、余彪、郭景彬为海创公司股东,在本公告披露前12个月内曾担任海创公司的董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》,海创公司是本公司的关联方,本次与海创公司之间的资产购买交易属于关联交易。
三、标的公司的基本情况
(一)安徽宁昌塑料包装有限公司
1、基本情况
企业名称：安徽宁昌塑料包装有限公司
法定代表人： 王俊
注册资本：5355.41万元人民币
企业住所： 安徽省宁国市宁国水泥厂厂区内
经营范围：生产销售自产的包装袋、多功能膜等塑料制品,服装,收尘袋以及废旧塑料的消解和再利用。
宁昌公司主要从事水泥包装袋和PVC包装袋的生产和销售,具有年产3亿条水泥包装袋和PVC包装袋的生产能力。宁昌公司是全国同行业中技术最先进、规模最大的国家定点包装袋生产企业之一。
2、股东结构
宁昌公司设立于1993年12月30日,目前海螺集团持有宁昌公司100%的股权。
3、最近一年及一期的资产状况和经营状况
宁昌公司最近一年及最近一期的主要资产状况如下：
单位：元 2006年5月31日 2005年12月31日
应收款项总额 81,347,395 74,539,746
资产总额 137,579,250 133,003,008
负债总额 36,828,473 35,677,886
净资产 99,921,746 96,673,952
宁昌公司最近一年及最近一期的主要经营状况如下：
单位：元 2006年1月1日至5月31日 2005年度
主营业务收入 99,487,153 212,885,546
主营业务利润 9,637,806 13,585,040
净利润 3,247,794 3,658,077
4、于评估基准日的评估报告
北京市国友大正资产评估有限责任公司(具有证券业务从业资格)以2006年5月31日为基准日对宁昌公司的资产进行了评估,并出具了《资产评估报告书》。根据该份资产评估报告,在基准日宁昌公司净资产的账面价值为9,992.17万元、调整后帐面值9,993.29万元、评估价值为10,708.16万元。宁昌公司净资产评估增值714.87万元,评估增值率7.15％(该份资产评估报告更详细的内容将在审议本次交易的股东大会通知发出的同时披露)。
(二)芜湖海螺塑料制品有限公司
1、基本情况
企业名称：芜湖海螺塑料制品有限公司
法定代表人：黄炳均
注册资本：18万美元
企业住所： 芜湖经济技术开发区
经营范围：生产销售自产的包装袋、多功能膜等塑料制品及废旧塑料的消解和再利用。
芜湖塑料主要从事水泥包装袋和PVC包装袋的生产和销售,具有年产1.4亿条水泥包装袋和PVC包装袋的生产能力。
2、股东结构
芜湖塑料设立于1996年12月25日,目前海螺集团持有75%的股权,非关联方香港昌兴行商品代理有限公司持有25%的股权。
3、最近一年及一期的资产状况和经营状况
芜湖塑料最近一年及最近一期的主要资产状况如下：
单位：元 2006年5月31日 2005年12月31日
应收款项总额 23,529,851 23,185,037
资产总额 46,132,587 42,235,698
负债总额 21,025,520 19,733,101
净资产 25,107,067 22,502,597
芜湖塑料最近一年及最近一期的主要经营状况如下：
单位：元 2006年1月1日至5月31日 2005年度
主营业务收入 58,742,568 113,406,046
主营业务利润 4,962,881 8,175,373
净利润 2,604,470 4,049,801
4、于评估基准日的评估报告
北京市国友大正资产评估有限责任公司(具有证券业务从业资格)以2006年5月31日为基准日对芜湖塑料的资产进行了评估,并出具了《资产评估报告书》。根据该份资产评估报告,在基准日芜湖塑料净资产的账面价值为2,510.71万元、调整后帐面值2,609.97万元、评估价值为5,505.10万元。芜湖塑料净资产评估增值2,895.13万元,评估增值率110.93％(该份资产评估报告更详细的内容将在审议本次交易的股东大会通知发出的同时披露)。芜湖塑料的净资产评估增值率较高主要是由于其拥有的土地使用权和建筑物的评估增值率较高。国友大正对于芜湖塑料拥有的土地所有权采用基准地价系数修正法进行了评估,对芜湖塑料的建筑物采用重置成本法进行了评估。
5、其他股东优先受让权的放弃
芜湖塑料的其他股东香港昌兴行商品代理有限公司已经以书面形式声明放弃对本次资产购买的优先受让权。
(三)上海海螺建材国际贸易有限公司
1、基本情况
企业名称：上海海螺建材国际贸易有限公司
法定代表人： 李顺安
注册资本：1000万元
企业住所：上海浦东新区东方路738号裕安大厦1101-1102室
经营范围： 自营和代理各类商品及技术进出口业务,经营进料加工和"三来一补"业务,开展对外贸易和转口贸易,建材、金属材料、机械设备、化工产品(除危险品外)、电子产品、仪器仪表、五金交电、纸张、百货的销售及其售后服务。
海螺国贸是由原国家外经贸部批准设立的专业外贸公司,拥有相关自营及进出口代理权,主要从事建筑材料及化工产品进出口及其代理业务,拥有广泛的国内外客户网络。
2、股东结构
海螺国贸设立于1999年4月28日,目前海螺集团持有海螺国贸100%的股权。
3、最近一年及一期的资产状况和经营状况
海螺国贸最近一年及最近一期的主要资产状况如下：
单位：元 2006年5月31日 2005年12月31日
应收款项总额 242,345,687 442,837,158
资产总额 611,321,264 907,209,484
负债总额 496,786,865 724,885,904
净资产 106,737,357 169,953,524
海螺国贸最近一年及最近一期的主要经营状况如下：
单位：元 2006年1月1日至5月31日 2005年度
主营业务收入 675,003,513 2,798,340,446
主营业务利润 31,199,870 110,154,553
净利润 66,783,833 124,854,048
4、于评估基准日的评估报告：
北京市国友大正资产评估有限责任公司(具有证券业务从业资格)以2006年5月31日为基准日对海螺国贸的资产进行了评估,并出具了《资产评估报告书》。根据该份资产评估报告,在基准日海螺国贸净资产的账面价值为10,673.74万元、调整后帐面值10,657.20万元、评估价值为15,427.36万元。海螺国贸净资产评估增值4,770.16万元,评估增值率44.76％(该份资产评估报告更详细的内容将在审议本次交易的股东大会通知发出的同时披露)。海螺国贸的净资产评估增值率较高主要是由于其拥有的房屋建筑物和其控股子公司芜湖海螺物流有限公司拥有的土地使用权、固定资产评估增值率较高。国友大正对于海螺国贸拥有的房屋建筑物(位于上海陆家嘴金融贸易区的写字楼和商住楼)采用收益现值法进行了评估,对芜湖海螺物流有限公司拥有的土地使用权、机器设备分别采用了基准地价系数修正法和重置成本法进行了评估。
(四)安徽荻港海螺水泥股份有限公司
1、基本情况
企业名称：安徽荻港海螺水泥股份有限公司
法定代表人：任勇
注册资本：15000万元
企业住所： 安徽省繁昌县荻港镇
经营范围：水泥及熟料的生产、销售
2、股东结构
安徽荻港海螺水泥股份有限公司设立于2000年4月28日。荻港海螺是为落实国家水泥产业结构调整政策,大力发展新型干法熟料生产线而建设的大型熟料生产基地之一。目前本公司持有荻港海螺51%的股权,海创公司持有荻港海螺49%的股权。
3、最近一年及一期的资产状况和经营状况
具有从事证券业务资格的毕马威华振会计师事务所有限公司就荻港海螺2005年及2006年1-5月的财务报表出具了标准无保留意见的审计报告。荻港海螺最近一年及一期的资产状况和经营状况如下：
荻港海螺最近一年及最近一期的主要资产状况如下：
(单位：元) 2006年5月31日 2005年12月31日
应收款项总额 99,493,770 147,343,781
资产总额 702,666,132 756,739,069
负债总额 417,566,951 454,918,865
净资产 285,099,181 301,820,204
荻港海螺最近一年及最近一期的主要经营状况如下：
单位：元 2006年1月1日至5月31日 2005年度
主营业务收入 244,373,622 504,448,209
主营业务利润 58,400,929 87,619,774
净利润 30,153,977 33,005,588
4、2006年度盈利预测
《安徽荻港海螺股份有限公司2006年度盈利预测备忘录》是根据经审计的荻港海螺2006年1-5月的经营业绩、2006年6-12月的生产经营能力、市场营销计划和其他有关资料,并按照中国会计政策,遵循谨慎性原则编制而成。根据毕马威华振会计师事务所审核的荻港海螺2006年盈利预测备忘录,荻港海螺2006年度预测净利润为不少于8,259.0万元。以上盈利预测更加详细的内容将在审议本次交易的股东大会通知发出的同时披露。
(五)安徽枞阳海螺水泥股份有限公司
1、基本情况
企业名称：安徽枞阳海螺水泥股份有限公司
法定代表人：汪鹏飞
注册资本：30000万元
企业住所： 安徽省枞阳县
经营范围：包括但不限于水泥及水泥商品熟料的生产和销售
2、股东结构
安徽枞阳海螺水泥股份有限公司设立于2000年6月19日。枞阳海螺是在原枞阳县水泥厂基础上投资建设的大型熟料生产基地之一。目前本公司持有枞阳海螺51%的股权,海创公司持有枞阳海螺49%的股权。
3、最近一年及一期的资产状况和经营状况
具有从事证券业务资格的毕马威华振会计师事务所有限公司就枞阳海螺2005年及2006年1-5月的财务报表出具了标准无保留意见的审计报告。枞阳海螺最近一年及一期的资产状况和经营状况如下：
枞阳海螺最近一年及最近一期的主要资产状况如下：
(单位：元) 2006年5月31日 2005年12月31日
应收款项总额 220,475,036 150,437,881
资产总额 1,452,496,094 1,414,528,436
负债总额 1,027,975,304 953,622,353
净资产 424,520,790 460,906,083
枞阳海螺最近一年及最近一期的主要经营状况如下：
单位：元 2006年1月1日至5月31日 2005年度
主营业务收入 667,902,512 1,435,822,179
主营业务利润 222,972,949 344,796,040
净利润 76,114,707 131,355,263
4、2006年度盈利预测
《安徽枞阳海螺股份有限公司2006年度盈利预测备忘录》是根据经审计的枞阳海螺2006年1-5月的经营业绩,2006年6-12月的生产经营能力、市场营销计划和其他有关资料,并按照中国会计政策,遵循谨慎性原则编制而成。根据经毕马威华振审核的枞阳海螺2006年盈利预测备忘录,枞阳海螺2006年度预测净利润为不少于20,435.9万元。以上盈利预测更加详细的内容将在审议本次交易的股东大会通知发出的同时披露。
(六)安徽池州海螺水泥股份有限公司
1、基本情况
企业名称：安徽池州海螺水泥股份有限公司
法定代表人：吴黎康
注册资本：31800万元
企业住所： 安徽省池州市牛头山镇
经营范围：包括但不限于水泥及水泥商品熟料的生产和销售
2、股东结构
安徽池州海螺水泥股份有限公司于2000年11月2日成立,是国家为加快建材工业结构调整,尽快缩短我国水泥工业与发达国家的差距而实施的"十五"规划重点建设项目。目前本公司持有池州海螺51%的股权,海创公司持有池州海螺49%的股权。
3、最近一年及一期的资产状况和经营状况
具有从事证券业务资格的毕马威华振会计师事务所就池州海螺2005年及2006年1-5月的财务报表出具了标准无保留意见的审计报告。池州海螺最近一年及一期的资产状况和经营状况如下：
池州海螺最近一年及最近一期的主要资产状况如下：
(单位：元) 2006年5月31日 2005年12月31日
应收款项总额 875,607,304 660,583,615
资产总额 1,974,483,935 1,811,891,545
负债总额 1,570,963,984 1,408,301,797
净资产 403,519,951 403,589,748
池州海螺最近一年及最近一期的主要经营状况如下：
单位：元 2006年1月1日至5月31日 2005年度
主营业务收入 472,637,141 1,032,541,259
主营业务利润 156,101,592 221,779,706
净利润 79,430,203 91,589,977
4、2006年度盈利预测
《安徽池州海螺股份有限公司2006年度盈利预测备忘录》是根据经审计的池州海螺2006年1-5月的经营业绩,2006年6-12月的生产经营能力、市场营销计划和其他有关资料,按照中国的会计政策,遵循谨慎性原则编制而成。根据经毕马威华振会计师事务所审核的池州海螺2006年盈利预测备忘录,池州海螺2006年预测净利润为不少于19,015.9万元。以上盈利预测更加详细的内容将在审议本次交易的股东大会通知发出的同时披露。
(七)安徽铜陵海螺水泥有限责任公司
1、基本情况
企业名称：安徽铜陵海螺水泥有限责任公司
法定代表人：朱忠平
注册资本：56500万元
企业住所： 安徽省铜陵市郊区古圣
经营范围：水泥、熟料及其副产品制造、销售
2、股东结构
安徽铜陵海螺水泥有限责任公司设立于1995年9月22日。目前本公司持有铜陵海螺68.2%的股权,海创公司持有铜陵海螺31.86%的股权。
3、最近一年及一期的资产状况和经营状况
具有从事证券业务资格的毕马威华振会计师事务所有限公司就铜陵海螺2005年及2006年1-5月的财务报表出具了标准无保留意见的审计报告。铜陵海螺最近一年及一期的资产状况和经营状况如下：
铜陵海螺最近一年及最近一期的主要资产状况如下：
(单位：元) 2006年5月31日 2005年12月31日
应收款项总额 323,290,559 510,519,828
资产总额 2,944,434,564 3,242,739,485
负债总额 2,181,476,427 2,402,017,059
净资产 762,958,137 840,722,426
铜陵海螺最近一年及最近一期的主要经营状况如下：
单位：元 2006年1月1日至5月31日 2005年度
主营业务收入 913,453,114 2,096,134,083
主营业务利润 255,397,299 493,127,827
净利润 98,798,211 195,654,389
4、2006年度盈利预测
《安徽铜陵海螺有限责任公司2006年度盈利预测备忘录》是根据经铜陵海螺2006年1-5月的经营业绩,2006年6-12月的生产经营能力、市场营销计划和其他有关资料,并按照中国会计政策,遵循谨慎性原则编制而成。根据毕马威华振审核的铜陵海螺2006年盈利预测备忘录,铜陵海螺2006年度预测净利润为不少于26,809.8万元。以上盈利预测更加详细的内容将在审议本次交易的股东大会通知发出的同时披露。
海螺集团和海创公司持有的上述公司股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利的情形,也不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项及查封、冻结等司法措施的情形,具有完全履约能力。
四、本次新增股份收购资产方案介绍
(一)向海螺集团收购三间公司股权
1、方案介绍
本公司于2006年7月14日召开第三届董事会第九次会议, 审议通过了关于公司向海螺集团发行股份购买资产的议案。
本公司拟向海螺集团发行22,755,147股流通A股股份购买海螺集团的三间子公司股权。本次向海螺集团发行股份面值为人民币1.00元,价格为13.30元/股(该价格为截至2006年7月12日海螺水泥A股股票前二十个交易日收盘价的算术平均值)。
2、拟购买资产的定价原则和交易价格
对于拟购买资产,系按照如下方式进行定价：
(1)分别以3家公司各自评估净资产乘以本次拟购买的各公司股权比例为拟购买的各子公司股权的价格,拟购买3家公司股权的价格之和为海螺水泥向海螺集团购买其持有的3家公司股权的总价格。
(2)根据北京市国友大正评估有限责任公司以 2006年5月31日为基准日出具的宁昌公司、芜湖塑料、海螺国贸的资产评估报告书,宁昌公司、芜湖塑料、海螺国贸评估净资产值、以及海螺水泥购买宁昌公司、芜湖塑料、海螺国贸股权的价值和拟收购股权的总体价格如下：
公司名称 评估净资产值(万元) 拟收购股权比例 拟收购股权的价值(万元)
宁昌公司 10,708.16 100% 10,708.16
芜湖塑料 5505.1 75% 4128.83
海螺国贸 15,427.36 100% 15,427.36
合计 31,640.62 30,264.35
海螺水泥购买海螺集团的三间子公司股权的总价格为30,264.35万元人民币。
3、向海螺集团发行股份的定价原则、发行价格、发行金额和股份的限制
(1)非公开发行A股股份面值人民币1.00元/股,发行价格为13.30元/股(该价格为截至2006年7月12日海螺水泥A股股票前二十个交易日收盘价的算术平均值)。本次资产购买共向海螺集团发行22,755,147股,合计发行的金额为30,264.35万元。
(2)海螺水泥向海螺集团支付的A股股数为购买的资产的价格/每股发行价格,不足一股的忽略不计。
(3)海螺水泥向海螺集团非公开发行的A股股份的禁售期为自该A股股份发行之日起3年。
海螺集团因本项交易新增股份触发要约收购义务,需获中国证券监督管理委员会豁免。
4、本次向海螺集团发行股份购买资产协议的生效条件
☆ 本次向海螺集团发行股份购买资产协议由各方授权代表签字盖章后,在下述条件全部满足后(以最后一个条件的满足日为生效日)生效：
(1)已经各方内部权力机关批准,其中海螺水泥已按照其章程的规定获得股东大会的批准和不同类别股东的批准；
(2)已获得中国证监会、上交所或其他相关中国政府部门就本协议所进行的交易(包括但不限于海螺水泥向海螺集团非公开发行A股股份作为支付购买总价)的核准、同意或备案,或该等部门已确认它不反对双方订立本协议和履行其于《资产购买协议》项下的义务。
《资产购买协议》于2006年12月31日或双方书面议定的较晚的日期或之前未能生效的,双方均有权单方面终止协议。在2006年12月31日或双方书面议定的较晚的生效限期日或之前,未经另一方同意,除非因为不可抗力的缘故,任何一方不可以单方面取消按照该协议约定的交易安排。
5、本次向海螺集团发行股份购买资产完成的先决条件
《资产购买协议》约定,以下条件应于2006年12月31日或双方书面议定的较晚的日期或之前获得满足：
(i) 海螺水泥就按协议所进行的交易(包括本公司向海螺集团非公开发行A股股份作为支付购买总价)已遵守中国法律就交易交割的规定和已获得中国证监会、上交所或其他相关中国政府部门就交易交割的许可、同意及/或批准,并已遵守港交所的《证卷及上市规则》有关通知港交所、向公众披露及获本公司的全体股东大会批准的规定；
(ii) 海螺集团及其一致行动人士(定义见香港的《公司收购、合并及股份购回守则》("合并守则"))取得香港的证券及期货事务监察委员会("香港证监会")就海螺集团及其一致行动人士根据合并守则第26条向海螺水泥股东作出全面收购要约的清洗豁免；
(iii) 清洗豁免已获海螺水泥的全体股东大会批准；
(iv)海螺集团就协议中的保证条款没有重大违反、失实及/或误导；
(v) 海螺水泥对标的资产的合法性、完整性、有效性和可交易性以及该三间子公司的主要资产、经营进行了尽职调查并获得满意的结果；
(vi) 海螺水泥获得了中国律师对标的资产的合法性、完整性、有效性和可交易性,该三间子公司的主要资产、经营以及按照中国法律要求的范围所出具的法律意见。
海螺水泥可以豁免及/或放弃上述(iv)至(vi)条的全部或其中部分之先决条件。
6、资产交割的安排
鉴于海螺集团根据资产购买协议中所列条件对海螺水泥进行的保证,以及从签署协议当日开始该3家子公司的所有重大决定均需得到海螺水泥同意方可执行的约定,该3家子公司在评估基准日至购买的资产对应的工商变更登记完成日期间的损益,由海螺水泥承担或享有。
7、交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况
本次向海螺集团发行股份购买资产后,被收购3家公司员工原有的劳动合同关系不变。本次向特定对象发行股份购买资产不涉及员工解聘、下岗、换岗或者新上岗等原有劳动关系变更等问题,也不存在土地租赁、债务重组等情况。
(二)向海创公司收购四间公司股权
1、方案介绍
本公司于2006年7月14日召开第三届董事会第九次会议, 审议通过了关于向海创公司发行股份购买资产的议案。本公司拟向海创公司发行287,999,046股流通A股股份,购买海创公司持有的本公司四间控股子公司的股权。本次向海创公司发行股份面值为1.00元人民币,价格为13.30元/股。
2、拟购买资产的定价原则和交易价格
本次资产购买定价方式如下：
(1)分别以荻港海螺、枞阳海螺、池州海螺、铜陵海螺四间子公司2006年的预测净利润乘以12倍市盈率再乘以拟购买的各公司股权比例为拟购买的各子公司股权的价格,拟购买四间公司股权的价格之和为海螺水泥向海创公司购买其持有的四间公司股权的总价格。
(2) 经毕马威华振会计师事务所审核的《安徽池州海螺水泥股份有限公司2006年盈利预测备忘录》、《安徽荻港海螺水泥股份有限公司2006年盈利预测备忘录》、《安徽枞阳海螺水泥股份有限公司2006年盈利预测备忘录》、《安徽铜陵海螺水泥有限责任公司2006年盈利预测备忘录》,池州海螺、荻港海螺、枞阳海螺、铜陵海螺的2006年预测净利润、以及海螺水泥购买池州海螺、荻港海螺、枞阳海螺、铜陵海螺股权比例如下：
公司名称 2006年预测净利润(万元) 拟收购股权比例
铜陵海螺 26,809.8 31.86%
枞阳海螺 20,435.9 49%
池州海螺 19,015.9 49%
荻港海螺 8,259 49%
合计 74,520.6
海螺水泥购买海创公司的四间公司股权的总价格为383,038.73万元人民币。
3、向海创公司发行股份的定价原则、发行价格、发行金额和股份的限制
(1)非公开发行A股股份面值人民币1.00元/股,发行价格为13.30元/股(该价格为截至2006年7月12日海螺水泥A股股票前二十个交易日收盘价的算术平均值)。本次资产购买共向海创公司发行287,999,046股,合计发行的金额为383,038.73万元。
(2)海螺水泥向海创公司支付的A股股数为购买资产的价格/每股发行价格,不足一股的忽略不计。
(3)海螺水泥向海创公司非公开发行的A股股份的禁售期为自该A股股份发行之日起3年。
4、本次向海创公司发行股份购买资产协议的生效条件
本次向海创公司发行股份购买资产协议由各方授权代表签字盖章后,在下述条件全部满足后(以最后一个条件的满足日为生效日)生效
(1)已经各方内部权力机关批准,其中海螺水泥已按照其章程获得股东大会和不同类别股东的批准；
(2)已获得中国证监会、上交所或其他相关中国政府部门就本协议所进行的交易(包括但不限于海螺水泥向海创公司非公开发行A股股份作为支付购买总价)的核准、同意或备案,或该等部门已确认它不反对双方订立本协议和履行其于本协议项下的义务。
《资产购买协议》于2006年12月31日或双方书面议定的较晚的日期或之前未能生效的,双方均有权单方面终止协议。在2006年12月31日或双方书面议定的较晚的生效限期日或之前,未经另一方同意,除非因为不可抗力的缘故,任何一方不可以单方面取消按照本协议约定的交易安排。
5、本次向海创公司发行股份购买资产完成的先决条件
《资产购买协议》约定,以下条件应于2006年12月31日或双方书面议定的较晚的日期或之前获得满足：
(i) 海螺水泥就按协议所进行的交易(包括海螺水泥向海创公司非公开发行A股股份作为支付购买总价)已遵守中国法律就交易交割的规定和已获得中国证监会、上交所或其他相关中国政府部门就交易交割的许可、同意及/或批准,并已遵守港交所的《证卷及上市规则》有关通知港交所、向公众披露及获海螺水泥的全体股东大会批准的规定；
(ii) 海创公司及其一致行动人士(定义见香港的《公司收购、合并及股份购回守则》("合并守则"))取得香港的证券及期货事务监察委员会("香港证监会")就海创公司及其一致行动人士根据合并守则第26条向海螺水泥股东作出全面收购要约的清洗豁免；
(iii) 清洗豁免已获海螺水泥的全体股东大会批准；
(iv)海创公司就协议中的保证条款没有重大违反、失实及/或误导；
(v) 海螺水泥对标的资产的合法性、完整性、有效性和可交易性以及该四间公司的主要资产、经营进行了尽职调查并获得满意的结果；
(vi) 海螺水泥获得了中国律师对标的资产的合法性、完整性、有效性和可交易性,该四间公司的主要资产、经营以及按照中国法律要求的范围所出具的法律意见。
海螺水泥可以豁免及/或放弃上述(iv)至(vi)条的全部或其中部分之先决条件。
6、资产交割的安排
(1)自《资产购买协议》签署日到本次交易完成前,海螺水泥和海创公司承诺会促使该4家子公司不进行利润分配；本次交易完成后,该4家子公司的滚存利润全部由股权转让完成后的新股东享有。
(2)海创公司获得海螺水泥所发行的新股后,除股东财产权益(包括但不限于分红权)外,在持有该等股份期间内放弃如股东投票权、选举海螺水泥董事/监事等其他一切作为海螺水泥股东的权利。
(3)a.如果本次购买4家子公司股权比例对应的2006年已经审计的净利润总额低于人民币31,919.8万元,海创公司同意海螺水泥以总价1.00元的价格定向回购其持有一定数量(具体数量按本条b 、c款原则确定)海螺水泥股份。
b.回购股份的数量＝(31,919.8万元－本次购买4家子公司股权比例对应的2006年净利润总额)×本次购买市盈率/本次股份发行价格
c.本次购买4家子公司股权比例对应的2006年净利润总额以经海螺水泥委派的会计师审计的4家子公司净利润(本段中所述之净利润均按照中国会计准则确定)为基准计算确定；本次购买4家子公司股权比例对应的2006年预测净利润总额为人民币31,919.8万元；本次购买市盈率为12倍；本次股份发行价格13.30元/股。
d.根据本条a、b、c款进行的定向股份回购需要另行提呈并获得海螺水泥的股东大会审议通过和中国证监会核准、以及香港证监会的同意,并需遵守一切相关法例法规,包括但不限于上海证券交易所的《上市规则》及香港交易所的《证券及上市规则》及《股份购回守则》的有关要求。
海创公司承诺,倘上述股份遭回购,在回购前,海螺水泥拟向海创公司就该等回购股份所分派之红利,海创公司均放弃收取；或如有关红利于上述回购前已实际分派予海创公司,海创公司承诺向海螺水泥无偿退还全部该等红利。
7、交易涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况
本次向海创公司发行股份购买资产后,被收购4家公司员工原有的劳动合同关系不变。本次向特定对象发行股份购买资产不涉及员工解聘、下岗、换岗或者新上岗等原有劳动关系变更等问题,也不存在土地租赁、债务重组等情况。
五、本次收购目的及对上市公司的影响
(一)向海螺集团收购三间公司股权
收购海螺集团持有的三家公司股权的目的和对上市公司的影响主要表现在以下几个方面：
1、大幅减少关联交易,进一步提高公司治理水平
本次购买资产交易完成后,海螺集团下属与水泥生产经营相关业务的子公司都将成为本公司的全资或控股子公司。本公司与海螺集团之间的原有持续性关联交易将从水泥包装产品的采购、水泥熟料的进出口代理、机械设备进口代理、水运物流服务等减少到只剩下商标使用许可、综合服务、办公场所租赁等,按2005年的交易金额计算,总金额由20多亿元下降到543.3万元(仅为2005年本公司主营业务成本的0.07%)。因此,本次资产收购完成后,与海螺集团之间的持续关联交易大幅减少,公司业务的独立性将更强。
2、海螺水泥将直接拥有国际市场营销平台
本次交易完成后,海螺国贸将成为本公司的全资子公司,本公司将直接拥有国际市场营销网络,可以更充分利用海螺国贸在国际贸易上的人员、渠道等优势为公司进一步拓展国际市场建立了一个良好的平台。
本次交易完成后,海螺水泥还通过海螺国贸控股了为本公司提供的一站式船舶运输服务的海螺物流。由于本公司的产品运输主要通过内河航运,海螺物流成为本公司的子公司后,将可以降低本公司的综合运输和物流成本。
(二)向海创公司收购四间公司股权
对海螺水泥的未来财务状况产生积极影响,有利于进一步提高公司的盈利水平。本次购买的池州海螺、荻港海螺、枞阳海螺、铜陵海螺的资源条件优越、区位优势突出,盈利能力较强,并都有可节省生产成本的余热发电在建项目,四间公司未来盈利增长前景良好。海螺水泥本次购买四间公司的股权定价合理,收购完成后将可进一步提升上市公司的整体盈利水平,优化每股收益等财务指标,有利于提升股东价值。
(三)本次交易完成后新增的关联交易和同业竞争
本次资产购买完成后,海螺水泥不会因本次购买交易新增上海证券交易所股票上市规则所载的关联交易,也不会因本次收购产生同业竞争的情形。
六、与该关联人累计发生关联交易金额
1、与海螺集团之间的关联交易
从2006年初至2006年7月31日(《购买资产协议》签署前一月末),海螺水泥(及其附属公司)与海螺集团(及其下属子公司)已发生的主要关联交易的金额如下：
企业名称 与本公司的主要关联交易 与本公司的关联交易金额
海螺集团 商标使用权许可 88.26万元
综合服务 194.87万元
办公场所租赁 122.50万元
宁昌公司、芜湖塑料及其子公司 采购水泥包装袋等 20982.63万元
海螺国贸 代理水泥熟料出口 代理费3066.52万元
代理机械设备进口 代理费415.70万元
销售水泥/熟料 1728.2万元
船运物流服务 8730.35万元
2、与海创公司之间的关联交易
从2006年初至2006年7月31日(《购买资产协议》签署前一月末),海螺水泥(及其附属公司)与海创公司及其下属子公司之间未发生任何关联交易。
七、备查文件
1、海螺水泥第三届董事会第九次会议决议
2、海螺水泥与海螺集团签订的《购买资产协议》、海螺水泥与海创公司签订的《购买资产协议》
3、北京市国友大正资产评估有限公司出具的《安徽宁昌塑料包装有限公司资产评估报告书》(国友大正评报字(2006)第040号)、《安徽芜湖塑料制品有限公司资产评估报告书》(国友大正评报字(2006)第041号)、《上海海螺建材国际贸易有限公司资产评估报告书》(国友大正评报字(2006)第042号)
4、毕马威华振会计师事务所出具的《安徽宁昌塑料包装有限公司审计报告》、《安徽芜湖塑料制品有限公司审计报告》、《上海海螺建材国际贸易有限公司审计报告》
5、毕马威华振会计师事务所出具的《安徽池州海螺水泥股份有限公司审计报告》,《安徽荻港海螺水泥股份有限公司审计报告》,《安徽枞阳海螺水泥股份有限公司审计报告》,《安徽铜陵海螺水泥有限责任公司审计报告》
6、毕马威华振会计师事务所对《安徽池州海螺水泥股份有限公司2006年盈利预测备忘录》、《安徽荻港海螺水泥股份有限公司2006年盈利预测备忘录》、《安徽枞阳海螺水泥股份有限公司2006年盈利预测备忘录》、《安徽铜陵海螺水泥有限责任公司2006年盈利预测备忘录》出具的审核报告
本公司将就此公告中所述之资产收购作进一步的详细披露。
特此公告
安徽海螺水泥股份有限公司董事会
二OO六年八月二十一日 |
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