公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    浙江盾安人工环境设备股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第二届董事会第六次会议通知于2006年8月8日以书面及电子邮件方式告知各位董事，会议于2006年8月18日上午8:30在浙江省杭州市望湖宾馆召开，本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人。

会议由董事长吴子富先生主持，公司监事、高级管理人员及保荐代表人列席了本次会议，符合《公司法》和公司章程的有关规定。经与会董事认真审议，一致表决通过以下议案：

    1、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2006年半年度报告及其摘要》。

    具体内容详见公司于2006年8月22日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站(https://www.cninfo.com.cn)上披露的公告编号为2006-023号文《2006年半年度报告摘要》，以及在巨潮资讯网站(https://www.cninfo.com.cn)上披露的《2006年半年度报告》。

    2、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于变更高能效换热器技改项目实施地点、方式的议案》。

    公司募集资金投资项目之一“高能效换热器技改项目”(以下简称“该项目”)，原计划利用杭州赛富特设备有限公司现有厂房、设备进行技术改造，增添生产工艺设备等生产必要设施。由于杭州赛富特设备有限公司现租用的厂房限制了本公司产能的进一步扩张，同时出租方已改变土地及房产用途，使得该项目原计划实施用地问题至今未能得到落实。

    经公司与相关部门多方联系并论证，拟将该项目的实施地点由杭州市滨江区变更为浙江省杭州市萧山区所前镇来苏周村；实施方式由主要利用杭州赛富特设备有限公司现有的厂房、设备进行技术改造，增添生产工艺设备等生产必要设施，变更为由浙江盾安人工环境设备股份有限公司与禾田投资有限公司(香港)共同出资组建浙江赛富特机电设备有限公司(以下简称“该公司”)。

    该公司注册资本600万美元，本公司出资占注册资本的比例为60%，禾田投资有限公司(香港)出资占注册资本的比例为40%；该公司法定代表人：吴子富；该公司住所：浙江省杭州市萧山区所前镇来苏周村；该公司经营范围：生产销售中央空调用高能效换热器、压力容器。该公司组建后，由其负责征地并进行厂房等的建设，待厂房等基础设施建设完毕后，该公司以现金方式购买原杭州赛富特设备有限公司生产性资产，同时将杭州赛富特设备有限公司设备等迁入该公司，并注销杭州赛富特设备有限公司。

    本次变更高能效换热器技改项目实施地点、方式事宜不构成关联交易。

    本议案须经公司股东大会审议通过后方可实施。

    具体内容详见公司于2006年8月22日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站(https://www.cninfo.com.cn)上披露的公告编号为2006-027号文《关于变更高能效换热器技改项目实施地点、方式的公告》。

    3、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于设立董事会专门委员会的议案》。

    同意设立战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及审计委员会四个董事会专门委员会，协助董事会行使职权；同意设立董事会专门委员会工作处，负责日常工作联络及会议组织等工作。

    各专门委员会成员构成如下：(1)战略委员会成员：吴子富、曹俊、隋永滨、邢以群、邱学文，主席：吴子富；(2)薪酬与考核委员会成员：吴子富、曹俊、隋永滨、邢以群、邱学文，主席：邢以群；(3)提名委员会成员：吴子富、曹俊、隋永滨、邢以群、邱学文，主席：隋永滨；(4)审计委员会成员：刘继斌、邢以群、邱学文，主席：邱学文。

    董事会专门委员会工作处成员：刘继斌、黄毅飞、何晓梅、章叶平。

    各专门委员会委员任期自本次董事会决议通过之日起生效，与同届董事会董事任期一致，连选可以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》、公司章程不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。

    4、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于制订〈战略委员会议事规则〉的议案》。

    具体内容详见公司于2006年8月22日在巨潮资讯网站(https://www.cninfo.com.cn)上披露的《战略委员会议事规则》。

    5、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于制订〈薪酬与考核委员会议事规则〉的议案》。

    具体内容详见公司于2006年8月22日在巨潮资讯网站(https://www.cninfo.com.cn)上披露的《薪酬与考核委员会议事规则》。

    6、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于制订〈提名委员会议事规则〉的议案》。

    具体内容详见公司于2006年8月22日在巨潮资讯网站(https://www.cninfo.com.cn)上披露的《提名委员会议事规则》。

    7、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于制订〈审计委员会议事规则〉的议案》。

    具体内容详见公司于2006年8月22日在巨潮资讯网站(https://www.cninfo.com.cn)上披露的《审计委员会议事规则》。

    8、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2006年第一次临时股东大会的议案》。

    具体内容详见公司于2006年8月22日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站(https://www.cninfo.com.cn)上披露的公告编号为2006-031号文《关于召开2006年第一次临时股东大会的通知》。

    特此公告。

    浙江盾安人工环境设备股份有限公司独立董事关于公司累计和当期对外担保等事项发表的独立意见

    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)及公司章程的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对公司报告期内发生及以前年度发生但延续到报告期的对外担保、违规对外担保、关联方资金占用等情况进行了认真核查，发表了如下独立意见：

    经认真核查，我们认为：公司能够严格执行证监发[2003]56号、证监发[2005]120号文件的有关规定，严格控制对外担保风险。报告期内，公司无任何形式的对外担保事项，也没有以前年度发生但延续到报告期的对外担保事项；公司与关联方没有发生非正常资金往来，不存在将资金直接或间接地提供给关联方使用的各种情形。

    特此说明。

    浙江盾安人工环境设备股份有限公司独立董事关于公司变更高能效换热器技改项目实施地点、方式的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》，我们隋永滨、邢以群、邱学文作为浙江盾安人工环境设备股份有限公司(下称“公司”)的独立董事，对公司于2006年8月18 日召开的第二届董事会第六次会议审议的《关于变更高能效换热器技改项目实施地点、方式的议案》进行了审核，并就该议案向有关人员和中介机构做了必要的询问之后，基于我们的独立判断，现就该议案所涉及的事宜发表如下独立意见：

    一、变更前项目的实施地点和方式

    公司募集资金投资项目之一“高能效换热器技改项目”(以下简称“该项目”)，原计划在利用其控股子公司杭州赛富特设备有限公司现有厂房、设备的基础上，以增添部分生产工艺设备，进行技术改造的方式实施。该项目总投资2,891万元，其中固定资产投资2,592万元，铺底流动资金299万元，该项目完工后，年新增各种类型换热器10,000台。

    二、变更的原因及变更后项目的实施地点和方式

    由于杭州赛富特设备有限公司现用厂房的出租方改变了房产及土地的用途，使得该项目无法按原计划地点实施。

    经公司论证，拟将该项目实施地点变更为浙江省杭州市萧山区所前镇来苏周村；实施方式变更为由公司与禾田投资有限公司(香港)共同出资组建浙江赛富特机电设备有限公司。

    三、意见

    1、公司本次变更高能效换热器技改项目实施地点和方式，履行了相关程序，并经公司董事会审议批准，公司监事会及保荐机构均发表了同意意见。

    2、公司本次高能效换热器技改项目实施地点、方式的变更，是基于目前该项目的实际情况及公司总体发展思路提出的，仅变更该项目的实施地点和方式，募集资金仍用于该项目的建设。

    3、公司对募集资金的使用管理已采取了有效的管理措施。本次调整不会影响公司生产经营的正常进行，有利于募集资金尽快发挥效益，符合公司全体股东的利益。

    4、《关于变更高能效换热器技改项目实施地点、方式的议案》须经公司股东大会批准后方可实施。

    我们关注到，公司与禾田投资有限公司(香港)共同出资组建浙江赛富特机电设备有限公司尚存在不确定因素，因此，我们建议公司股东仔细阅读公司《第二届董事会第六次会议决议公告》等文件，做出独立判断。

    特此说明。

    国元证券有限责任公司关于浙江盾安人工环境设备股份有限公司变更高能效换热器技改项目实施地点和方式的保荐意见

    国元证券有限责任公司(以下简称“国元证券”或“保荐机构”)作为浙江盾安人工环境设备股份有限公司(以下简称“盾安环境”)首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐制度暂行办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳交易所中小企业板块保荐工作指引》和《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关法规的规定，经审慎尽职调查，现就盾安环境变更募集资金投资项目“高能效换热器技改项目”实施地点和实施方式事项，发表如下保荐意见：

    一、变更前的实施地点和方式

    盾安环境募集资金投资项目之一“高能效换热器技改项目” (以下简称“该项目” )，原计划在利用其控股子公司杭州赛富特设备有限公司现有厂房、设备的基础上，以增添部分生产工艺设备，进行技术改造的方式实施。该项目总投资2,891万元，其中固定资产投资2,592万元，铺底流动资金299万元，该项目完工后，年新增各种类型换热器10,000台。

    二、变更的原因及变更后的实施地点和方式

    由于杭州赛富特设备有限公司现用厂房的出租方改变了房产及土地的用途，使得该项目无法按原计划地点实施。

    经盾安环境论证，拟将高能效换热器技改项目实施地点变更为浙江省杭州市萧山区所前镇来苏周村；实施方式变更为由盾安环境与禾田投资有限公司(香港)共同出资组建一家专门生产换热器的合资公司实施。

    三、保荐意见

    1、盾安环境本次变更高能效换热器技改项目实施地点和方式，履行了相关程序，并经公司董事会审议批准，全体独立董事均发表了同意意见。

    2、盾安环境本次高能效换热器技改项目实施地点、方式的变更，是基于目前该项目的实际情况及公司总体发展思路提出的，仅变更该项目的实施地点和方式，募集资金仍用于该项目的建设。

    3、盾安环境对募集资金的使用管理已采取了有效的管理措施。本次调整不会影响公司生产经营的正常进行，有利于募集资金尽快发挥效益，符合盾安环境全体股东的利益。

    4、《关于变更高能效换热器技改项目实施地点、方式的议案》须经盾安环境股东大会批准后方可实施。

    本保荐机构关注到，盾安环境与禾田投资有限公司(香港)共同出资组建合资公司尚存在不确定因素，因此，本保荐机构建议盾安环境的股东仔细阅读盾安环境《第二届董事会第六次会议决议公告》等文件，做出独立判断。