本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

    重要内容及提示：

    交易内容：青海明胶股份有限公司(以下简称“公司”)拟收购青海泰达药业有限公司(以下简称“泰达药业”)100％股权，定价依据是评估价值及股东实际出资额，交易金额拟定为2210万元。

    关联人回避事宜：泰达药业第一大股东天津泰达科技风险投资股份有限公司(以下简称：“泰达科技”)为公司第一大股东，与公司构成关联关系。在关联董事赵华先生、杨公先生、逯益民先生、李茜女士回避表决的情况下，董事会审议通过了该项股权收购的议案。

    独立董事对公司本项股权收购暨关联交易事项发表了独立意见，认为该议案符合有关法律法规和规范性文件的规定，未损害广大股东利益。

    本次交易对公司的影响：本次股权收购完成后，公司将充分利用泰达药业生产厂房和土地，实施公司控股子公司青海明诺胶囊有限公司年新增90亿粒硬胶囊技术改造项目，为公司硬胶囊产业发展奠定良好的经营基础，对于有效地扩大硬胶囊业务的生产规模，优化资源配置，进一步增强公司盈利能力将产生积极的促进作用。

    一、股权收购暨关联交易概述

    1、泰达药业成立于2003年04月07日，注册资本：2210万元，注册地址：青海生物科技产业园，企业类型：有限责任公司，经营范围：生物制剂及技术咨询；天津开发区中科海讯科技有限公司(以下简称：“中科海讯”)出资2000万元，占总股本的90.5%，青海生物产业园开发建设有限公司出资210万元，占总股本的9.5%。后中科海讯与泰达科技签订《股权转让协议》，将所持泰达药业股权全部转让给泰达科技，股权转让完成后，中科海讯不再持有泰达药业股权，泰达科技为泰达药业第一大股东，持有泰达药业2000万元股权，占其注册资本的90.5%；生物建设持有泰达药业210万元股权，占其注册资本的9.5%。

    2、泰达药业是泰达科技的控股子公司，本次交易未达到《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司重大购买、出售、收购资产若干问题的通知》规定的重大标准，但构成关联交易。

    3、2006年8月18日，公司第四届三次董事会在公司控股子公司会议室召开，会议由副董事长杨公先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》中关于召开董事会的规定。在关联董事赵华先生、杨公先生、逯益民先生、李茜女士依法回避表决的情况下，审议通过了《公司收购青海泰达药业有限公司股权的议案》。独立董事就本次交易进行了事前认可并发表了独立意见。

    二、关联方的基本情况

    天津泰达科技风险投资股份有限公司成立于2000年10月，注册地：天津经济技术开发区泰华路12号创业中心大楼9层912室，注册资本41021万元，注册号：1200001001014，企业类型：股份有限公司，经济性质：国有控股，经营范围：高新技术产业投资及投资管理；相关的投资咨询业务；设备租赁。经营期限：自2000年10月13日起不约定期限。

    三、交易标的基本情况

    公司本次拟收购股权的标的方泰达药业现有股东为泰达科技、生物建设，其出资额分别为2000万元、210万元，占泰达药业股份比例分别为90.5%、9.5%。

    泰达药业的资产已由北京中科华会计师事务所进行评估，根据其出具的《资产评估报告书》显示，泰达药业资产账面值2210万元，评估价值为2207.37万元，评估采用的主要方法为成本法、市场法。

    公司拟收购泰达药业股权不存在任何抵押、质押或担保情形，评估基准日为2006年5月31日。

    四、股权收购的主要内容及定价政策

    1、本次收购的定价原则

    本次股权收购所涉及的资产经过北京中科华会计师事务所有限公司评估，三方确认以上述资产评估价及泰达药业股东实际出资额为收购股权的定价依据，拟订股权收购价格2210万元。

    2、截止2006年8月18日，公司尚未与泰达科技、生物建设签署股权收购协议，该事项经公司董事会审议批准后，三方将择期签署股权收购协议，届时公司将及时披露协议主要内容。

    3、本次股权收购的生效条件：本项资产收购事宜须经泰达药业股东大会批准同意，泰达科技、生物建设依照法定程序完成该项权益资产出让的董事会或股东会的审批，并取得政府相关主管部门批准或备案文件。

    五、本次股权收购的目的和对本公司的影响

    本次股权收购完成后，公司将利用泰达药业生产厂房、土地，实施公司控股子公司青海明诺胶囊有限公司年新增90亿粒硬胶囊技术改造建设项目。

    泰达药业主体生产厂房是按GMP标准设计建造，完全能够满足公司硬胶囊生产技术标准要求，且生产辅助设施完备，通过此次股权收购，将加快公司控股子公司青海明诺胶囊有限公司年新增90亿粒硬胶囊项目建设进度，缩短项目建设周期，硬胶囊业务产能将得以迅速扩张，有效降低产品单位成本，进一步提高整体盈利能力。

    六、独立董事事前认可情况及独立董事意见

    根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，我们作为青海明胶的独立董事，审阅了公司董事会提供的《公司收购青海泰达药业有限公司股权的议案》及北京中科华会计师事务所出具的泰达药业评估报告，在全面了解公司拟收购标的资产构成情况及公司收购该项股权的目的后，发表如下独立意见：

    1、本次股权出让方泰达科技同时为公司第一大股东，依照深圳证券交易所股票上市规则的有关规定，本次股权收购构成关联交易。

    2、本次交易以资产评估机构出具的评估报告评估价值及青海泰达药业有限公司股东实际出资额作为交易价格依据，我们认为本次收购的关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益及同业竞争的情形。

    3、本次关联交易的内容和决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

    4、本次关联交易，董事会在进行表决时，关联董事回避了表决，出席会议的非关联董事表决同意本次交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。

    5、本次关联交易完成后，有利于推进公司控股子公司青海明诺胶囊有限公司新增90亿粒硬胶囊项目的实施进度，有利于公司硬胶囊产品实现产业化扩张发展目标，有利于降低硬胶囊产品成本，从而提高公司整体盈利能力。

    七、备查文件

    1、公司四届三次董事会决议；

    2、独立董事意见；

    3、北京中科华会计师事务所出具的[2006]第054号《青海泰达药业有限公司资产评估报告书》。

    特此公告