本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    特别提示：

    1、本次限售股份实际可上市流通数量为12,515,974 股。

    2、本次限售股份可上市流通日为2006 年8 月23 日。

    一、股权分置改革方案概述

    1、股权分置改革对价方案要点：

    全体非流通股股东通过向流通股股东支付对价股份，从而获得其所持股份在深圳证券交易所流通的权力，每10 股流通股获得非流通股股东支付的4 股对价股份，全体非流通股股东向流通股股东支付的对价股份合计为50,542,329 股；

    唯一持股比例超过5%的控股股东山东聊城鲁西化工集团有限责任公司承诺：2005 年8 月23 日至2008 年8 月22 日不上市交易或转让，2008 年8 月23 日至2010 年8 月22 日若通过交易所交易系统减持鲁西化工股份，出售价格不低于5.20 元/股(若自非流通股股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除息除权事项，则按规定对该价格进行相应处理)。

    其他非流通股股东承诺：自获得上市流通权之日起12 个月内不上市交易或者转让。

    2、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次：

    2005 年8 月16 日，公司2005 年第一次临时股东大会审议通过股权分置改革方案；

    3、股权分置改革方案实施日：2005 年8 月23 日

    二、本次限售股份可上市流通安排

    1、本次限售股份可上市流通时间为2006 年8 月23 日；

    2、本次可上市流通股份的总数12,515,974 股，占公司2006 年非公开发行股票前股份总数的1.54％、占公司2006 年非公开发行股票后股份总数的1.20％。各限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下：

    序号                     有限售条件股东名称   持有的有限售条件股份数量   本次可上市交易股份数量   持股比例(%)
    1                      聊城市国有资产管理局                 12,175,264               12,175,264          1.16
    2      山东聊城鲁西化工集团总公司东阿化肥厂                     85,176                   85,176         0.008
    3                    山东省聊城市鲁西化肥厂                     77,648                   77,648         0.007
    4                        山东省寿光市服装厂                     17,036                   17,036         0.002
    5                            济宁市童装总厂                     41,602                   41,602         0.004
    6                龙口市河口成通达实业总公司                     85,178                   85,178         0.008
    7                          青岛市金口服装厂                     34,070                   34,070         0.003

    三、本次可上市流通限售股份持有人在股权分置改革时做出的各项承诺及履行情况

    序号                     有限售条件股东名称                                         承诺内容   履行情况
    1                      聊城市国有资产管理局   获得上市流通权之日起12个月内不上市交易或者转让   履行承诺
    2      山东聊城鲁西化工集团总公司东阿化肥厂   获得上市流通权之日起12个月内不上市交易或者转让   履行承诺
    3                    山东省聊城市鲁西化肥厂   获得上市流通权之日起12个月内不上市交易或者转让   履行承诺
    4                        山东省寿光市服装厂   获得上市流通权之日起12个月内不上市交易或者转让   履行承诺
    5                            济宁市童装总厂   获得上市流通权之日起12个月内不上市交易或者转让   履行承诺
    6                龙口市河口成通达实业总公司   获得上市流通权之日起12个月内不上市交易或者转让   履行承诺
    7                          青岛市金口服装厂   获得上市流通权之日起12个月内不上市交易或者转让   履行承诺

    四、股本变动结构表

    单位:股

                                      本次变动前               本次变动后
    股份类型                        数量   比例(%)            数量   比例(%)
    一、有限售条件股份       692,556,982     66.20     680,041,008     65.01
    1、国家持股               12,175,264      1.16
    2、国有法人持股          444,921,056     42.53     444,921,056     42.53
    3.机构投资者配售股份     235,000,000     22.46     235,000,000     22.46
    4、其他内资持股              460,662      0.04         119,952      0.01
    其中：
    境内法人持股                 340,710      0.03
    境内自然人持股
    高管持股                     119,952      0.01         119,952      0.01
    4、外资持股
    其中：
    境外法人持股
    境外自然人持股
    二、无限售条件股份       353,676,346     33.80     366,192,320     34.99
    1、人民币普通股          353,676,346     33.80     366,192,320     34.99
    2、境内上市的外资股
    3、境外上市的外资股
    4、其他
    三、股份总数           1,046,233,328       100   1,046,233,328       100

    五、保荐机构核查报告的结论性意见

    华西证券有限责任公司保荐代表人宗俊、傅承、张邦明就七名法人所持限售股份申请上市流通事宜出具如下结论性意见：

    经核查，截至本报告出具日，鲁西化工限售股份持有人均履行了其在股权分置改革方案中做出的各项承诺。鲁西化工本次限售股份上市流通并不影响其他股改承诺的履行，此次部分限售股份上市流通后，剩余限售股份将依据法律、法规和有关承诺的要求继续实行限售安排。鲁西化工本次部分限售股份的上市流通符合《公司法》、《证券法》和《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规的有关规定。

    本次限售股份的上市流通不存在实质性障碍。本保荐机构同意鲁西化工本次限售股份上市流通。

    六、备查文件

    1、限售股份上市流通申请表；

    2、保荐机构核查报告。

    特此公告。