上市公司名称： 山东晨鸣纸业集团股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： G 晨鸣 晨鸣B
股票代码： 000488 200488
可转债简称： 晨鸣转债
可转债代码： 125488
收购人名称： 寿光晨鸣控股有限公司
住所： 寿光市圣城街595 号
通讯地址： 山东省寿光市迎宾路268 号
联系电话： 0536-5221669
签署日期： 二〇〇六年六月三十日
特别提示
(一)本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
(二)依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所持有、控制的山东晨鸣纸业集团股份有限公司(以下简称“晨鸣纸业”)的股份。
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式持有、控制晨鸣纸业的股份。
(三)收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
(四)本次收购已经取得国务院国有资产监督管理委员会、中华人民共和国商务部的批准，尚需获得中国证券监督管理委员会对本报告书表示无异议的批准。
( 五) 引发本次收购的寿光晨鸣控股有限公司《股东出资协议》签署于2005 年10 月29 日，国务院国有资产监督管理委员会关于批准设立晨鸣控股而引起的晨鸣纸业国有股持股单位及股权性质变更的批复签署于2005 年12 月19 日，当时寿光市国有资产管理局所持有的晨鸣纸业国有股为422,843,176 股。后因晨鸣纸业于2006 年1 月23 日公告股权分置改革方案，并于2006 年2 月28 日召开A 股市场相关股东会议现场会议，于2006 年3 月29 日实施了向全体流通A 股股东每10股支付2.6 股对价的股权分置改革方案，寿光市国有资产管理局持有股份因晨鸣纸业实施股权分置改革减少94,287,039 股(其中代潍坊神舟科技有限公司垫付应由其支付流通A 股股东的股份17,520 股，潍坊神舟科技有限公司已与寿光市国有资产管理局签署《股权分置改革代垫股份偿还协议》，愿意偿还代垫的17,520 股股份)，由422,843,176 股降至328,556,137 股(潍坊神舟科技有限公司办理完垫付对价偿还的相关手续后持股数量为328,573,657 股)，股权性质亦变更为有限售条件的流通股。因此，在潍坊神舟科技有限公司办理完垫付对价偿还的相关手续、本次收购完成后，寿光晨鸣控股有限公司将直接持有晨鸣纸业有限售条件的流通股328,573,657 股，占晨鸣纸业截止到2006 年6 月30 日股本总数的24.06%。
( 六) 寿光晨鸣控股有限公司的股东寿光市国有资产管理局、山东三维油脂集团股份有限公司、山东金升有色集团有限公司、山东永丰纸业有限公司均已同意晨鸣纸业此次股权分置改革方案。寿光晨鸣控股有限公司亦出具《寿光晨鸣控股有限公司关于继续履行寿光市国有资产管理局在晨鸣纸业股改中所作承诺的承诺》，承诺并保证：将在本次股权过户完成后，继续履行寿光市国有资产管理局在晨鸣纸业股改中所作出的承诺及特别承诺，并同意履行其承诺义务提供的保证安排。
( 七) 本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的从事证券业务的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
第一节 释义
本收购报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
1、 中国证监会 指中国证券监督管理委员会
2、 国务院国资委 指国务院国有资产监督管理委员会
3、 深交所 指深圳证券交易所
4、 收购人、报告人、晨鸣控股 指寿光晨鸣控股有限公司
5、 寿光市国资局 指寿光市国有资产管理局
6、 三维油脂 指山东三维油脂集团股份有限公司
7、 金升集团 指山东金升有色集团有限公司
8、 永丰纸业 指山东永丰纸业有限公司
9、 晨鸣纸业、上市公司 指山东晨鸣纸业集团股份有限公司
10、 潍坊神舟 指潍坊神舟科技有限公司
11、 本次出资 指寿光市国资局以其所持有的晨鸣纸业42,284.32 万股(注：由于晨鸣纸业实施股权分置改革， 该部分股权变更为晨鸣纸业有限售条件的流通股328,573,657股) 作为出资， 三维油脂、金升集团、永丰纸业分别以现金2.39 亿元、1.2 亿元、0.5 亿元作为出资设立晨鸣控股的行为
12、 本次收购 指由于寿光市国资局以其所持有的晨鸣纸业国家股42,284.32 万股(注：由于晨鸣纸业实施股权分置改革， 该部分股权变更为晨鸣纸业有限售条件的流通股328,573,657 股)作为出资全部投入晨鸣控股， 而使晨鸣纸业第一大股东发生变化所引发的行为
13、 本协议 指寿光市国资局、三维油脂、金升集团、永丰纸业共同签署的《股东出资协议书》
14、 元 指人民币元
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
名 称： 寿光晨鸣控股有限公司
注 册 地： 山东省寿光市
注册资本： 21.85 亿元
注册号码： 3707831809827
企业类型： 有限责任公司
经营范围： 对造纸、电力、热力、林业项目的投资
经营期限： 50年
税务登记证号码： 国税鲁字370783783485189
住 所： 山东省寿光市
法定代表人 陈洪国
二、收购产权及控制关系
(一)股东名称及出资情况表
序号 股东名称 出资额(人民币亿元) 出资比例(％)
1 寿光市国有资产管理局 17.76 81.29
2 山东三维油脂集团股份有限公司 2.39 10.93
3 山东金升有色集团有限公司 1.2 5.49
4 山东永丰纸业有限公司 0.5 2.29
合计 21.85 100
(二)收购人的控制关系
收购人的股份持有人、股份控制人及各层之间的股权关系如下图：
(三)收购人股东的基本情况
1、寿光市国资局
名 称：寿光市国有资产管理局
住 所：山东省潍坊市寿光市迎宾路268 号
法定代表人：冯星元
经营范围：代表寿光市政府行使国有资产的管理，其职权范围也是寿光市市属国有资产、财务和产权代表的管理、监督，不开展生产经营活动。
机构类型：事业非法人
2、三维油脂
企业名称：山东三维油脂集团股份有限公司
住 所：临沂市兰山区半程镇
注册资金：6000 万元人民币
法定代表人：张增润
企业类型：股份有限公司
经营范围：豆粕生产；花生﹑大豆的加工；许可证范围内的进出口业务。
三维油脂拥有大豆一次性浸出生产线五条，花生预榨浸出生产线一条，精炼油生产线两条，主要以生产销售大豆油、高级烹调油、色拉油、豆粕等十多个品种为主，年加工大豆150 万吨，生产产品有国标四级大豆油、色拉油、高级烹调油、食用油27 万吨，生产饲料用豆粕、低温变性脱脂豆粕120 万吨。加工能力居山东省首位，全国第五位。
3、金升集团
企业名称：山东金升有色集团有限公司
住 所：临沂市兰山区南坊镇
注册资金：3110 万元人民币
法定代表人：王京连
企业类型：有限责任公司
经营范围：加工销售：电解铜、无氧铜杆、不锈钢制品、塑料制品；自营进出口业务(按自营进出口权登记证范围经营)。
金升集团主导产品高纯阴极铜、光亮铜杆年产量居全国第一，产品主要销往上海、浙江、广东、福建等省市，并有部分出口到日本、韩国等国家。近年来，金升集团发展较快，无氧铜杆、高纯阴极铜、光亮铜杆、电解铜等的生产能力相继扩大，光亮铜杆生产线扩大到6.5 万吨，高纯阴极铜的生产能力由原来的6 万吨扩大到10 万吨。
4、永丰纸业
企业名称：山东永丰纸业有限公司
住 所：临沂市兰山区广场世纪城
注册资金：3318 万元人民币
法定代表人：王寿峰
企业类型：有限责任公司
经营范围：销售纸制品(需经许可经营的，须凭许可证经营)。
永丰纸业主导产品和经营品种为：白板纸、白卡纸、牛皮挂面箱板纸、纱管原纸、牛卡纸、书写纸以及高档静电复印纸等，年加工量10万余吨，产值3 亿元，利税2600 余万元，目前是鲁南、苏北地区最大的集造纸、纸品深加工以及纸业物流为一体的综合性企业。
三、收购人最近五年内行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
收购人晨鸣控股设立至今，未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、收购人董事、监事、高级管理人员基本情况
姓名 职务 身份证号码 国籍 长期居住地 在其他国家居留权情况
陈洪国 董事长 370723196511030054 中国 寿光 无
尹同远 董事、总经理 370723195803250011 中国 寿光 无
郭秀成 董事 370723660601701 中国 寿光 无
吴炳禹 董事 370723196612180078 中国 寿光 无
候焕才 董事 370723196212110033 中国 寿光 无
扈文和 董事 370783194612027054 中国 寿光 无
刘城镇 董事 370723700502001 中国 寿光 无
郑立勇 监事 370723680310003 中国 寿光 无
孙佃明 监事 370783197104167054 中国 寿光 无
高俊杰 监事 110221711129831 中国 寿光 无
上述收购人董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，也未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
五、收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况
截止本收购报告书签署日，收购人未持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份。
第三节 收购人持股情况
一、收购人持有、控制上市公司股份的情况
因晨鸣纸业于2006 年1 月23 日公告股权分置改革方案，于2006年2 月28 日召开A 股市场相关股东会议现场会议，并于2006 年3 月29 日实施了向全体流通A 股股东每10 股支付2.6 股对价的股权分置改革方案， 寿光市国资局持有股份因晨鸣纸业实施股权分置改革减少94,287,039 股(其中代潍坊神舟垫付应由其支付流通A 股股东的股份17,520 股，潍坊神舟已与寿光市国资局签署《股权分置改革代垫股份偿还协议》，愿意偿还代垫的17,520 股股份)，由422,843,176 股降至328,556,137 股(潍坊神舟办理完垫付对价偿还的相关手续后持股数量为328,573,657 股)，股权性质亦变更为有限售条件的流通股。截止本报告书签署日， 除晨鸣纸业股权分置改革中用于追加对价安排的18,653,854 股由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司临时保管外，寿光市国资局持有的其余股份不存在被质押、冻结或托管的情况。
本次出资前，收购人未持有晨鸣纸业发行在外的股份。
在潍坊神舟办理完垫付对价偿还的相关手续、本次收购完成后，晨鸣控股将直接持有晨鸣纸业有限售条件的流通股328,573,657 股，占晨鸣纸业截止到2006 年6 月30 日股本总数的24.06%，不会对晨鸣纸业其他股份表决权的行使产生影响。
二、本次《股东出资协议》的基本情况
1、股东出资协议的主要内容
(1)订立时间
2005 年10 月29 日。
(2)协议当事人
寿光市国资局、三维油脂、金升集团、永丰纸业
( 3)涉及的股份数量、比例
根据协议，寿光市国资局拟以其持有的晨鸣纸业国有股42,284.32万股作为出资(2005 年5 月31 日的帐面净资产为16.16 亿元，评估值为17.76 亿元，评估增值9.95％)，占晨鸣控股总股本的81.29%；三维油脂以现金2.39 亿元出资，占晨鸣控股总股本的10.93％；金升集团以现金1.2 亿元出资，占晨鸣控股总股本5.49％；永丰纸业以现金5000万元出资，占晨鸣控股总股本2.29％。本次出资完成后，晨鸣控股将持有晨鸣纸业42,284.32 万股，占晨鸣纸业总股本的31.24%(注：由于晨鸣纸业实施股权分置改革，该部分股权变更为晨鸣纸业有限售条件的流通股328,573,657 股，占晨鸣纸业截止到2006 年6 月30 日股本总数的24.06%)。
( 4)股份性质变化情况
鉴于本次出资完成后，原由寿光市国资局持有的42,284.32 万股国家股(注：由于晨鸣纸业实施股权分置改革，该部分股权变更为晨鸣纸业有限售条件的流通股328,573,657 股)变更为寿光晨鸣控股有限公司持有。
( 5)作价依据
根据相关规定，寿光市国资局委托中发国际资产评估有限公司，对所持有的晨鸣纸业国家股42,284.32 万股在评估基准日2005 年5 月31日的市场价值进行了评估，作为本次国有股权出资价格的参考依据。在2005 年5 月31 日帐面净资产16.16 亿元的基础上，经评估值核准为17.76 亿元，评估增值9.95％，折合每股作价3.75× (1+ 9.95%) = 4.12 元。
通过协商确定晨鸣纸业国家股42,284.32 万股(注：由于晨鸣纸业实施股权分置改革， 该部分股权变更为晨鸣纸业有限售条件的流通股328,573,657 股)作为出资作价为17.76 亿元。
( 6)本次出资的先决条件
A、本协议的签署和履行已经完成了各方内部的适当批准程序；
B、各方已取得按本协议规定的条款和条件完成本次出资所需的所有政府授权、同意和批准；
C、中国任何政府部门没有任何未决的或可能采取的行动或程序，以限制或禁止本协议预期进行的增资完成，或者妨碍或限制晨鸣控股进行其业务；
D、中国任何政府部门未制订可能使本协议的完成变得非法的任何法律、法规或规则；
E、本协议的签署日和生效日，各方均未违反本协议项下各自的声明、保证、承诺及义务。
( 7)其他安排
协议各方也未就上市公司股权行使存在其他安排。
( 8)政府审批
本次出资设立晨鸣控股之《股东出资协议》已于2005 年10 月29日签署，国务院国有资产监督管理委员会已于2005 年12 月19 日批准本次由于设立晨鸣控股引发的晨鸣纸业国有股持股单位及股权性质变更，中华人民共和国商务部亦于2006 年3 月27 日批准晨鸣纸业投资方由寿光市国资局变更为晨鸣控股， 股权性质由国家股变更为国有法人股。本次收购尚需经中国证券监督管理委员会审核后方可实施。
三、收购人拟持有上市公司股份的权利限制情况
截止本报告签署日，除晨鸣纸业股权分置改革中用于追加对价安排的18,653,854 股由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司临时保管外，其余股份不存在被质押、冻结或托管的情况，晨鸣控股拟持有的晨鸣纸业股份不存在质押、冻结及任何其他权利受到限制的情形。
第四节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
本收购报告书签署日前六个月内，收购人不存在买卖晨鸣纸业挂牌交易股份的行为。
第五节 与上市公司之间的重大交易
收购人及其董事、监事、高级管理人员在本收购报告书签署日前二十四个月内，未与下述各方发生以下重大交易：
一、与晨鸣纸业及其关联方进行合计金额高于3,000 万元或者高于晨鸣纸业最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易(前述交易按累计金额计算)。
二、与晨鸣纸业的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5 万元以上的交易。
三、收购人暂无改选晨鸣纸业董事、监事、高级管理人员的安排。
四、除本报告所披露的以外，截止本报告书签署之日，收购人不存在对晨鸣纸业有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第六节 资金来源
本次收购是由寿光市国资局以其持有的晨鸣纸业股份作为对晨鸣控股的出资行为引发的，因此，本次收购不涉及收购人的资金来源及支付方式等事项。
根据中资资产评估有限公司出具的中资评报字[2005]第054 号《资产评估报告》，截止资产评估基准日2005 年6 月30 日，晨鸣纸业31.4%股份经评估后的净资产值为16.16 亿元，经协商确定其持有的晨鸣纸业的股份所对应的净资产作价为17.76 亿元。
三维油脂、金升集团、永丰纸业分别以自有资金2.39 亿元、1.2 亿元、0.5 亿元作为对晨鸣控股的出资。
第七节 后续计划
一、本次收购的目的
(一)通过晨鸣控股整合上市公司下属非主业资产晨鸣纸业所属行业为轻工造纸业，主营业务为机制纸及板纸和造纸原料的生产与销售。2004 年度完成机制纸产量158 万吨，比2003 年同期增长14.49％，实现销售收入706,461 万元，比2003 年同期增长21.4%。2004 年度机制纸及板纸业务利润占晨鸣纸业主营业务利润的92.43%。
截止2005 年9 月30 日，公司共投资控股或参股31 家公司，涉及热电、林业、水泥、房地产等多个行业。部分与公司主营业务不相关的子公司不仅未能为公司带来可观的投资收益，而且占用上市公司大量优质资产。
晨鸣控股设立后，拟在“公平、公正、公开”的基础上整合晨鸣纸业的非主业资产和配套项目，通过资产置换、有偿转让等方式逐步受让晨鸣纸业持有的与上市公司主营业务不相关的资产，进一步提高上市公司资产质量和获利水平。
(二)构建资本运作平台，引进先进技术和管理经验
目前国内造纸企业核心技术和关键工艺及重要生产设备主要从国外引进。与产品档次和质量密切相关的核心技术，如废纸处理技术、纸板抄造技术、生产过程自控技术和造纸化学品配方、涂料配方及应用技术，主要从国外引进。造纸行业对新技术、新工艺、新产品的推广应用，将影响国内造纸企业现有生产技术和工艺的先进性，进而影响国内造纸企业的综合竞争能力。
本次通过设立晨鸣控股构建资本运作平台，可以为上市公司兼并收购、产能扩张、实现高速发展提供强有力的背景支持，有助于上市公司引进先进的技术和管理经验， 从而推动相关产业和上下游企业紧密合作，尽快形成完整的产业链，确保晨鸣纸业“打造成为国际一流的造纸企业”。
二、本次收购的后续计划
(一)收购人目前没有在本次收购完成后继续购买晨鸣纸业股份的计划；收购人完成此次收购后，一年内不会转让已收购的股份。
(二)收购人不会对晨鸣纸业的主营业务进行改变或作重大调整。
(三)收购人没有针对晨鸣纸业的主营业务进行重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策的计划。
(四)收购人目前没有改变晨鸣纸业现任董事会或者高级管理人员的组成的计划。
收购人目前亦未与其他股东就晨鸣纸业的董事、监事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
(五)收购人不会对晨鸣纸业的组织结构做出重大调整。
(六)收购完成后，收购人将提议召开晨鸣纸业股东大会，拟对晨鸣纸业公司章程第三章的股东名称修改，将第一大股东名称变更为“寿光晨鸣控股有限公司”。除此之外，收购人不会对公司章程的其他内容进行修改。
(七)收购人与其他股东之间不存在对晨鸣纸业其他股份、资产、负债或者业务的任何合同或者安排事宜。
(八)在本次收购中，收购人尚未制订其他会对晨鸣纸业产生重大影响的计划。
第八节 对上市公司的影响分析
一、晨鸣纸业的独立性
本次收购完成后，晨鸣纸业仍将保持其人员独立、资产完整、业务独立、机构独立和财务独立。本次收购对于晨鸣纸业的独立经营能力并无实质影响。本次收购完成后，晨鸣控股将成为晨鸣纸业的控股股东，收购人将按照有关法律法规和晨鸣纸业章程的规定行使股东权利并履行相应的义务。
本次收购不改变晨鸣纸业的治理结构。晨鸣纸业的资产独立于收购人，具备独立完整的经营运作系统，并具备独立于收购人的人员、机构和财务核算体系和管理制度，具有独立面向市场的自主经营能力。
(一)本次收购仅仅只是晨鸣纸业的控股股东发生变化，不会对晨鸣纸业的资产、财务产生任何影响。因此，本次收购完成后，收购人与晨鸣纸业之间仍将继续保持人员独立、资产完整、财务独立。
(二)本次收购完成，收购人作为晨鸣纸业的控股股东，不会改变晨鸣纸业现有的经营业务，亦不会直接参与晨鸣纸业的经营管理活动，晨鸣纸业仍然具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
(三)收购完成后，收购人除将持有晨鸣纸业24.06%的股权外，目前不从事机制纸及相关产品的制造、开发和销售，收购人与晨鸣纸业之间没有发生关联交易。
为公平保障晨鸣纸业及晨鸣纸业其他股东的合法权益晨鸣控股已承诺：在条件允许的情况下，将尽量避免晨鸣控股与晨鸣纸业之间发生关联交易；对于不可避免的关联交易将严格按照有关法律法规、《上市公司章程指引》的规定进行，保证关联交易决策程序合法，交易价格、交易条件及其他协议条款公平合理；不通过关联交易损害晨鸣纸业及晨鸣纸业其他股东的合法权益。
二、收购人与上市公司之间的同业竞争
收购人截止本收购报告书出具之日，并不从事机制纸及相关产品的制造、开发和销售，与晨鸣纸业不存在同业竞争；收购人同时已作出书面承诺：本次出资收购完成后，晨鸣控股不新设、收购或拓展经营与晨鸣纸业经营的业务实际构成竞争的业务，不新设、收购从事上述业务的子公司、附属企业；在因发展需要须新设上述业务时，承诺由晨鸣纸业优先取得这些业务的设立和经营权利；如违背承诺，晨鸣纸业有权要求赔偿因此造成的经济损失，并有权要求以市场价格或成本价格(以两者孰低的原则)向收购人收购与晨鸣纸业构成同业竞争的业务。晨鸣控股承诺不利用在晨鸣纸业的控股股东地位损害晨鸣纸业及晨鸣纸业其他股东的合法权益。
第九节 收购人的财务资料
1、晨鸣控股的财务资料
晨鸣控股自2005 年12 月30 日设立，至本报告书签署日设立时间不足一年。经北京浩天律师事务所核查，确认未发现收购人在工商、税务、银行及证券管理等方面存在违法违规情形，未发现存在因违法受到行政处罚的情形。
中瑞华恒信会计师事务所审验了晨鸣控股设立登记的注册资本实收情况。根据其出具的中瑞华恒信验字Ⅱ[2005]第014 号和中瑞华恒信验字Ⅱ[2006]第001 号验资报告，截至2006 年1 月28 日止晨鸣控股已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币218,542.55 万元(大写贰拾壹亿捌仟伍佰肆拾贰万伍仟伍佰元整)，其中寿光市国资局以其持有的晨鸣纸业42,284.3176 万股国家股(注：由于晨鸣纸业实施股权分置改革，该部分股权变更为晨鸣纸业有限售条件的流通股328,573,657 股)评估作价177,642.55 万元出资，其他为货币40,900 万元出资。
本次出资完成后，寿光市国资局在晨鸣控股中将处于控制地位。
2、三维油脂的主要财务指标
单位：元
项目 2005年8月31日 2004年12月31日 2003年12月31日
资产总计 1,293,602,722.59 1,314,417,656.95 981,244,007.21
负债合计 785,903,247.38 835,411,047.65 656,116,323.62
净资产 507,699,475.21 479,006,609.30 325,127,683.59
主营业务收入 1,550,074,286.72 2,134,573,009.26 1,087,258,027.34
主营业务成本 1,467,933,107.34 2,004,660,298.08 1,008,472,338.58
主营业务利润 58,639,830.31 129,635,304.84 78,477,881.49
利润总额 33,692,865.91 43,700,806.57 50,694,407.55
净利润 33,692,865.91 43,688,925.71 33,965,253.06
3、金升集团的主要财务指标
单位：元
项目 2005年8月31日 2004年12月31日 2003年12月31日
资产总计 742,913,882.27 561,018,377.46 351,600,508.95
负债合计 474,771,131.11 334,698,801.83 218,262,634.63
净资产 268,142,751.16 226,319,575.63 133,337,874.32
主营业务收入 1,565,994,131.17 1,318,394,028.38 715,505,174.63
主营业务成本 1,476,481,796.06 1,210,030,671.49 674,529,202.57
主营业务利润 85,842,408.99 107,496,513.84 39,111,933.79
利润总额 62,422,650.04 70,029,392.12 29,157,017.79
净利润 41,823,175.53 70,029,392.12 29,157,017.79
4、永丰纸业的主要财务指标
单位：元
项目 2005年8月31日 2004年12月31日 2003年12月31日
资产总计 231,928,091.96 183,585,210.57 152,528,741.31
负债合计 96,564,188.70 90,152,774.34 73,009,774.54
净资产 135,363,903.26 93,432,436.23 79,518,966.77
主营业务收入 273,669,728.54 282,236,174.98 257,446,051.07
主营业务成本 242,937,704.05 252,762,577.87 226,922,692.48
主营业务利润 25,460,109.17 25,742,656.51 28,487,980.87
利润总额 20,046,965.71 20,766,372.38 25,067,941.38
净利润 13,431,467.03 13,913,469.49 25,067,941.38
第十节 其他重大事项
声 明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
寿光晨鸣控股有限公司
法定代表人：陈洪国
二OO 六年六月三十日
第十一节 备查文件
一、备查文件目录
(一)晨鸣控股的营业执照和税务登记证(复印件)
(二)寿光市国资局持有晨鸣纸业国有股权的证明
(三)晨鸣控股高级管理人员的名单及身份证复印件
(四)晨鸣控股《股东出资协议》
(五)寿光市国资局、三维油脂、金升集团、永丰纸业关于本次出资的授权批准文件
(六)寿光晨鸣控股有限公司章程
(七)国务院国有资产监督管理委员会关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司国有股持股单位及股权性质变更的批复
(八)外资主管部门对本次收购涉及投资者变更的批复
(九)晨鸣控股与晨鸣纸业及其关联方过去24 个月交易情况说明
(十)晨鸣控股关于本次以晨鸣纸业国家股出资的接触、洽谈具体情况的说明
(十一)截止报告书签署日的前六个月内，晨鸣控股及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖晨鸣纸业股份的说明
(十二)晨鸣控股高级管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁的说明
(十三)晨鸣控股同意晨鸣控股一年内不转让晨鸣纸业股权的承诺函
(十四)晨鸣控股同意晨鸣控股与晨鸣纸业不发生同业竞争的承诺
(十五)中瑞华恒信会计师事务所出具的《验资报告》(中瑞华恒信验字Ⅱ[2005]第014 号、中瑞华恒信验字Ⅱ[2006]第001 号)
(十六)中发国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》(中发评报字[2005]第054 号)
(十七)寿光市国资局关于所持晨鸣纸业股权不存在质押等情况的说明
(十八)浩天律师事务所关于晨鸣控股资信情况的核查报告
二、备查文件备置地点
上述备查文件已备置于报告人办公地。
联系人：王效群
联系电话：0536-5221669 | 
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