特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    ●新投资项目名称

    1、投资组建安徽红星雷鸣化工有限责任公司

    2、投资组建宿州市雷鸣民爆器材有限公司

    3、补充生产经营流动资金

    ●改变募集资金投向的数量

    1、组建安徽红星雷鸣化工有限责任公司使用募集资金3430 万元。

    2、组建宿州市雷鸣民爆器材有限公司使用募集资金420 万元。

    3、补充生产经营流动资金使用募集资金5000 万元

    本次使用募集资金占募集资金净额的48.56%

    一、改变募集资金投资项目的概述

    经中国证券监督管理委员会证监发行字［2004］第34 号文核准，公司于2004 年4 月13 日发行4000 万人民币普通股，每股发行价5雷鸣科化三届七次董事会 改变募集资金用途公告元，实际募集资金净额为182,264,400.00 元人民币(扣除发行费用后)。募集资金拟投入如下项目：

    1、煅烧高岭土生产线技改项目一期工程项目，项目总投资9,918万元。

    2、新建年产1.2 万吨微机控制全连续乳化炸药生产线项目，项目总投资4,754 万元。

    3、年产2 万吨水胶炸药生产线技改项目，项目总投资4,849 万元。

    2004 年9 月17 日召开2004 年第一次临时股东大会，决议在铜陵雷鸣双狮化工有限责任公司实施年产1.2 万吨微机控制全连续乳化炸药生产线项目，按股权比例本公司需投资55%，投资额为2,615万元，减少2,140 万元。

    2004 年12 月3 日公司2004 年第二次临时股东大会通过了《关于使用募集资金投资改建3000 万发自动化工业电雷管项目的议案》和《关于使用募集资金投资扩建3 万吨精铸砂项目的议案》。

    2005 年6 月21 日公司2005 年第一次临时股东大会决议由控股股东淮北矿业(集团)有限责任公司对雷鸣科化的控股子公司淮北金岩高岭土开发有限责任公司实施增资并控股。本公司以募集资金9918万元实施的煅烧高岭土生产线技改项目一期工程和以募集资金1000万元实施的年产3 万吨精铸砂生产线项目不再实施。

    2005 年9 月13 日本公司于收回了向金岩公司投入的募集资金9,301 万元。

    2006 年8 月20 日公司第三届董事会第七次会议认真讨论了《关于利用募集资金投资组建安徽红星雷鸣化工有限责任公司的议案》、《关于投资组建宿州市雷鸣民爆器材有限公司的议案》和《关于使用募集资金补充流动资金的议案》，会议应到董事9 人，实到董事8 人。

    董事王军因事未能参加会议，书面委托董事长张海龙代为出席并表决。会议以投票表决形式通过了上述议案。

    本次改变募集资金用途不构成关联交易。

    本次改变募集资金用途尚需股东大会批准。

    二、新项目的具体内容

    1、投资组建安徽红星雷鸣化工有限责任公司

    2006 年8 月6 日，公司与安徽省红星机械厂在合肥市协商并签署意向性协议，拟在安徽军工集团控股有限公司下属安徽省红星机械厂的基础上组建“安徽红星雷鸣化工有限责任公司”(暂定名，以下简称“红星雷鸣公司”)。

    安徽军工集团控股有限公司拥有资产总值10.82 亿元，净资产

    6.85 亿元，法人代表张友仁。是安徽省国防科工办所属的以军工产品、民用爆破器材为主的大型军工企业。

    安徽省红星机械厂是军用火工品和民用爆破器材专业科研与生产厂家，安徽军工集团全资子公司。1990 年3 月26 日注册为安徽省红星机械厂，位于合肥新站区双七路，企业注册资金1610 万元，法定代表人张胜。主要产品有工业火雷管、工业导火索、电雷管、导爆管雷管、塑料导爆管、岩石黑火药等产品。生产能力为：工业火雷管3000 万发，工业电雷管1000 万发，导爆管雷管1000 万发，工业导火索2000 万米，塑料导爆管4000 万米，岩石黑火药600 吨。

    截至2006 年6 月30 日，安徽省红星机械厂资产总额2.5 亿元，所有者权益为1.3 亿元，资产负债率为51%。2006 年上半年实现主营业务收入4785.87 万元，利润总额495.65 万元，净利润82 万元。

    拟组建的红星雷鸣公司注册资本7000 万元，其中本公司投入资金3430 万元，占49%股份；安徽军工集团投资2870 万元，占41%股份(以经由证券从业资格的评估机构评估的安徽省红星机械厂的民爆产品生产经营性净资产投资，不足部分以现金投入)；红星雷鸣公司经营管理层投入资金700 万元，占10%股份。注册地址为安徽省合肥市新站区双七路，即安徽省红星机械厂的原址。经营范围为工业雷管、工业导火索制造、销售等等。

    2、投资组建宿州市雷鸣民爆器材有限公司

    为发挥公司在民爆行业的技术和业绩优势，实现生产、销售、爆破服务一体化经营目标，提升公司盈利水平和持续经营能力，开辟新的利润空间，经省民爆办和宿州市墉桥区政府同意，公司拟与自然人戴向东共同投资设立宿州市雷鸣民爆器材有限公司。

    拟组建的宿洲民爆公司注册资本500 万元，其中本公司以募集资金投入420 万元，股份占84%；自然人戴向东以现金投资80 万元，股份占16%。注册地点：宿州市符离镇，经营范围：民用爆破器材的储存、销售，爆破工程等。

    3、使用募集资金补充流动资金

    随着公司募集资金投资项目陆续竣工投产，公司主营业务增长较快，对流动资金的需求显著增加，造成目前公司流动资金不足。同时，目前公司所处的民爆行业正处于布局调整和企业整合的关键时期，流动资金的缺乏不利于公司迅速拓展市场。

    为满足公司的生产经营及拓展市场需要，提高公司应对市场变化的能力，充分发挥募集资金的使用效益，降低公司的财务费用支出，在确保募集资金投资项目实施的前提下，公司拟将募集资金5000 万元用于补充流动资金。

    三、投资的目的和对公司的影响

    1、投资组建安徽红星雷鸣化工有限责任公司

    拟组建的红星雷鸣公司将新建年产5000 万发高精度、高可靠性、高安全性电雷管和导爆管雷管生产线，形成年产1 亿发雷管以上总体规模，届时雷鸣科化的工业雷管年生产能力将提高到1.6 亿发以上。

    红星雷鸣公司将利用原有的市场，与雷鸣科化的销售网络联通互补，形成雷管产品在安徽省境内的绝对优势，同时带动公司炸药产品的销售；通过服务水平的提高和服务范围的延伸争取新客户，开拓新市场。

    红星雷鸣公司将不断优化产品结构，形成最佳规模。同时，坚持技术进步，继续利用双方的科技开发力量，发展科技含量高和附加值大的产品，努力培育利润增长点。

    组建安徽红星雷鸣公司，有利于增强公司抵御市场风险及其他风险的能力。同时有利于发挥本公司的品牌效应，提升公司的市场知名度，树立公司在国内民爆行业资本市场中的良好形象。

    2、投资组建宿州市雷鸣民爆器材有限公司根据民爆行业“十一五”的发展规划纲要，“十一五”期间，民爆行业将以深化结构调整为主线，充分发挥市场配置资源的基础性作用，推进结构布局优化升级，促进企业重组整合，提高产业集中度。

    促进生产企业与流通企业之间、流通企业与使用单位之间的纵向联合；鼓励生产经营企业向爆破服务的延伸，实行一体化经营模式。

    公司投资民爆流通企业可以利用公司的规模、技术、管理等优势，提高流通企业本质安全水平和管理水平，实现安全发展、清洁发展、节约发展。同时，可拓展公司民爆产品的销售市场，拓展公司的经营业务范围和盈利空间，有利于公司实现民爆产品生产经营、销售流通、爆破服务为一体的多元化、集团化发展目标。

    宿州市民爆器材市场目前约为炸药1500 吨，雷管500 万发以及导火索、导爆索等其它产品，年销售额1200 万元以上。根据民爆行业结构调整的要求宿州雷鸣公司将逐渐把宿州市周边区域的民爆物品的管理纳入到宿州雷鸣公司统一管理范围之内，扩大宿州市雷鸣民爆器材有限公司业务范围，为公司创造新的利润空间。

    本次投资组建红星雷鸣公司和宿州雷鸣公司可提高募集资金使用效率，有利于募集资金的合理利用和充分发挥效益，是公司发展战略的需要。

    公司将按照相关规定加强对新设立公司的管理，促进新公司规范运作，积极采取对策，防范可能存在的风险。

    3、使用募集资金补充流动资金

    通过补充流动资金，公司可以建立更加灵活的运作机制，在原材料采购、产品销售等方面利用资金优势降低采购成本、开发新的客户群体。该部分资金补充到流动资金后还可以相应减少银行借款，节约财务费用。

    公司实际募集资金总额18,226.44 万元，截止2006 年6 月30 日已累计使用募集资金2,907.64 万元，募集资金余额为15,318.80 万元。

    将5000 万元募集资金用于补充流动资金后募集资金余额为10,318.80万元，剩余募集资金可以保障各项目的正常实施。

    四、本次改变募集资金用途不构成关联交易。

    五、本次组建红星雷鸣公司和宿州雷鸣公司符合行业政策，已征的主管部门同意，相关业务许可尚需有关部门审批。

    六、本次改变募集资金用途的议案将提交公司2006 年第一次临时股东大会批准。

    七、备查文件目录。

    1. 由与会董事和记录人签字的三届七次董事会决议及会议记录；

    2. 经签字的独立董事的意见；

    3. 监事会对改变募集资金投资项目的意见及经监事签字的会议记录；

    4. 关于利用募集资金投资组建安徽红星雷鸣化工有限责任公司的议案；

    5. 关于利用募集资金投资组建宿州市雷鸣民爆器材有限公司的议案；

    6. 关于使用募集资金补充流动资金的议案

    7. 组建安徽红星雷鸣化工有限责任公司的意向性协议；

    8. 组建宿州市雷鸣民爆器材有限公司的意向性协议；

    9. 独立董事关于利用闲置募集资金补充流动资金的独立意见

    10. 独立董事关于合资组建安徽红星雷鸣化工有限责任公司和宿州市雷鸣民爆器材有限公司的独立意见

    11. 保荐人对本次改变募集资金用途的意见。

    附件1

    安徽雷鸣科化股份有限公司独立董事关于利用闲置募集资金补充流动资金的独立意见

    我们作为安徽雷鸣科化股份有限公司(以下称“公司”)的独立董事，根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》及《公司章程》的有关规定，对公司第三届董事会第七次会议讨论的全部议案进行了审议。在仔细审阅了公司董事会向我们提供的有关资料，听取公司董事会、管理层就有关情况的介绍说明后，经充分讨论，我们就利用闲置募集资金补充流动资金事项发表如下独立意见：

    1. 公司生产经营规模的不断扩大造成公司流动资金不足，从公司募集资金项目的进度安排以及进展情况来看，尚有部分募集资金闲置。本次将部分闲置募集资金补充流动资金，有助于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用；有助于提高公司防范市场风险的能力；符合公司和广大投资者的利益，不存在损害股东利益的情形。

    2. 公司将部分闲置募集资金补充流动资金符合公司章程和公司募集资金管理办法的有关规定，并履行了规定的程序。

    3. 本独立董事同意利用募集资金5000 万元用于补充流动资金。

    附件2

    安徽雷鸣科化股份有限公司独立董事关于合资组建安徽红星雷鸣化工有限责任公司和宿州市雷鸣民爆器材有限公司的独立意见

    我们作为安徽雷鸣科化股份有限公司(以下称“公司”)的独立董事，根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》及《公司章程》的有关规定，对公司第三届董事会第七次会议讨论的全部议案进行了审议。在仔细审阅了公司董事会向我们提供的有关资料，听取公司董事会、管理层就有关情况的介绍说明后，经充分讨论，我们就公司拟利用募集资金组建安徽红星雷鸣化工有限责任公司、宿州市雷鸣民爆器材有限公司等事项发表如下独立意见：

    一、关于利用募集资金组建安徽红星雷鸣化工有限责任公司的独立意见

    1. 利用募集资金组建安徽红星雷鸣化工有限责任公司有利于公司迅速实现公司的经营规模扩张，提高民爆产品的市场占有率。同时可利用红星机械厂现有市场，向皖南和沿长江地区辐射，也可带动公司炸药产品的销售，为开拓市场提供了便利条件。有利于发挥募集资金效用，增强公司的盈利能力和公司抵御市场风险及其他风险的能力。同时有利于发挥本公司的品牌效应，提升公司的市场知名度，树立公司在国内民爆行业资本市场中的良好形象。

    2. 本次利用募集资金组建安徽红星雷鸣化工有限责任公司符合公司章程和公司募集资金管理办法的有关规定，符合公司和广大投资者的利益，并履行了规定的程序。

    3. 本次利用募集资金组建安徽红星雷鸣化工有限责任公司不属于关联交易，不存在损害股东利益的情形。

    4. 本独立董事同意利用募集资金组建安徽红星雷鸣化工有限责任公司。

    二、关于利用募集资金组建宿州市雷鸣民爆器材有限公司的独立意见

    1. 利用募集资金组建宿州市雷鸣民爆器材有限公司可以利用公司的规模、技术、管理等优势，提高流通企业本质安全水平和管理水平，实现安全发展、清洁发展、节约发展。同时，可拓展公司民爆产品的销售市场，拓展公司的经营业务范围和盈利空间，有利于公司实现民爆产品生产经营、销售流通、爆破服务为一体的多元化、集团化发展目标。

    2. 本次利用募集资金组建宿州市雷鸣民爆器材有限公司符合公司章程和公司募集资金管理办法的有关规定，符合公司和广大投资者的利益，并履行了规定的程序。

    3. 本次利用募集资金组建宿州市雷鸣民爆器材有限公司不属于关联交易，不存在损害股东利益的情形。

    4. 同意利用募集资金组建宿州市雷鸣民爆器材有限公司。

    附件3

    华安证券有限责任公司关于安徽雷鸣科化股份有限公司改变募集资金用途之保荐意见

    作为安徽雷鸣科化股份有限公司的保荐机构，本公司认为：

    安徽雷鸣科化股份有限公司董事会审议通过的《关于利用募集资金投资组建安徽红星雷鸣化工有限责任公司的议案》、《关于投资组建宿州市雷鸣民爆器材有限公司的议案》以及《关于使用募集资金补充流动资金的议案》并将上述三项议案提交股东大会审议的决定，没有违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

    组建安徽红星雷鸣化工有限责任公司和宿州市雷鸣民爆器材有限公司方案实施后可以提高公司在民爆行业的市场占有率和募集资金使用效益。根据安徽雷鸣科化股份有限公司募集资金使用现状和未来使用计划，公司本次将部分募集资金用于补充流动资金可以提高公司应对市场环境变化的能力、降低公司的财务费用，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在损害中小股东利益的情形。

    综上所述，本公司对该公司本次改变募集资金用途事项无异议。