本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    深圳市大族激光科技股份有限公司(以下简称公司、本公司或大族激光)于2006 年8月17日以专人送达或传真的方式发出召开公司第二届董事会第十九次会议的通知，2006年8月22日在深圳市大族激光科技股份有限公司会议室以通讯表决方式召开了第二届董事会第十九次临时会议。

会议应到董事11名，参加表决的董事11人。会议由董事长高云峰先生主持，公司监事、高管列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事审议并通过了以下决议：

    一、以11票同意，0票弃权，0票反对通过《关于公司符合非公开发行股票基本条件的议案》。

    本公司已于2005年成功实施了股权分置改革，解决了股权分置的历史问题。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，经自查，本公司已具备非公开发行股票的基本条件。

    二、以11票同意，0票弃权，0票反对通过《关于公司2006年向特定对象非公开发行股票的议案》。

    1、以11票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过本次非公开发行股票的类型和面值

    本次非公开发行的股票为人民币普通股(A 股)，每股面值1.00元。

    2、以11票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过本次非公开发行股票的发行数量

    本次非公开发行股票的数量不超过3,000万股(含3,000万股)，提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构及主承销商协商确定最终发行数量。

    3、以11票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过本次非公开发行股票的发行对象及向原股东配售的安排

    本次发行对象为符合相关规定条件的国内外战略投资者。除了公司控股股东和实际控制人及其控制的企业外，公司其他股东可以参与本次股票发行的认购。本次发行对象不超过10名战略投资者。

    投资者认购本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

    4、以11票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过本次非公开发行股票的上市地点

    在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

    5、以11票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过本次非公开发行股票的发行价格及定价依据

    (1)发行价格：本次公司非公开发行股票采用与特定投资者协议确定发行价格，发行价格不低于本次董事会会议公告日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即不低于每股11.10元，具体发行价格根据市场情况由公司和保荐机构及主承销商另行协商确定。

    (2)定价依据：

    ① 发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产；

    ② 本次募集资金投资项目的资金需求量及项目资金使用安排；

    ③ 公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；

    ④ 与保荐机构及主承销商协商确定。

    6、以11票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过本次非公开发行股票的发行方式

    本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

    7、以11票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过本次非公开发行股票的募集资金用途

    本次非公开发行股票募集资金将投资大功率激光切割机产业化建设项目。

    项目建设目标是年产400台各种型号的大功率激光切割机，项目建设期1.5年，项目建设期完成后3年达到设计生产规模。

    本项目总投资33,000万元，其中：固定资产投资27,000万元(包括建筑工程费10714万元，设备购置费12046万元，设备安装费252万元，工具器具及生产家具购置费117万元，其他工程和费用3871万元)；铺底流动资金6,000万元。

    8、以11票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过本次非公开发行完成后公司的滚存利润分配方案

    在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次新股发行前的滚存未分配利润。

    9、以11票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过本次非公开发行股票决议的有限期限

    提请股东大会同意本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。

    三、以11票同意，0票弃权，0票反对通过《提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A 股股票相关事宜的议案》。

    同意提请股东大会授权董事会在有关法律、法规、规章及规范性文件范围内办理本次非公开发行A 股股票的相关事宜。

    1、授权根据具体情况实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；

    2、授权签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

    3、授权聘请保荐机构及主承销商等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；

    4、根据本次实际非公开发行股票结果，办理本次发行所涉及的股权变更登记；

    5、授权在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所锁定上市时间事宜；

    6、授权在本次非公开发行股票完成后，对《深圳市大族激光科技股份有限公司章程》中与股本相关的条款进行相应修改；

    7、授权在本次非公开发行股票完成后，办理相关工商变更登记手续；

    8、授权办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

    9、如证券监管部门对发行新股政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体非公开发行方案作相应调整；

    10、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

    公司本次非公开发行股票的有关事宜经股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证券监督管理委员会申报，并最终以中国证券监督管理会核准的方案为准。

    四、以11票同意，0票弃权，0票反对通过了《关于本次非公开发行募集资金运用的可行性报告的议案》。

    议案内容详见公司刊登于巨潮资讯网的股东大会会议资料。

    五、以11票同意，0票弃权，0票反对通过《公司董事会关于前次募集资金使用情况说明的议案》。

    议案内容详见公司刊登于巨潮资讯网的股东大会会议资料。

    六、以11票同意，0票弃权，0票反对通过《关于召开2006年第二次临时股东大会的议案》。

    召开股东大会的具体情况详见公司《关于召开2006年第二次临时股东大会的通知》。

    上述第一至五项议案将提交公司2006年第二次临时股东大会审议。