本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、关联交易概述

    新兴铸管股份有限公司(简称本公司或公司)与新兴铸管集团有限公司(简称铸管集团)，于2006 年8 月18 日，在北京市签署了《向芜湖新兴铸管有限责任公司(简称芜湖新兴)增资协议书》(简称协议书)。

根据协议书约定，本公司与铸管集团分别按出资比例向芜湖新兴增加投资3.5 亿元，其中本公司增加投资2.1 亿元；铸管集团增加投资1.4 亿元。

    铸管集团为本公司控股股东，现持有本公司50.02%的股权；芜湖新兴为本公司与铸管集团的合资公司，本公司占60%股权，铸管集团占40%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次与铸管集团共同向芜湖新兴增加投资构成了关联交易。

    2006 年8 月13 日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《向芜湖新兴铸管有限责任公司增资2.1 亿元的议案》，授权公司经理层签署增资合同并按法定程序进行公告并提请股东大会审议。关联董事刘明忠、郭士进、杨彬没有参加表决。公司三名独立董事在董事会召开前就知悉该增资议案，经书面认可同意提交董事会审议，并就关联交易发表了独立意见。

    此项交易预案尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    本次关联交易不需要经过有关部门批准。

    二、关联方介绍

    (1)企业名称：新兴铸管集团有限公司

    (2)企业类型：国有独资公司

    (3)住所：北京市丰台区新村一里15 号

    (4)法定代表人：刘明忠

    (5)注册资本：64,000 万元

    (6)经营范围：对所属企业资产的经营管理；实业项目的投资；铸铁管、复合管、管件、工程机械及其他机械设备、纺织品、服装、皮革皮鞋、橡胶的生产、销售；钢铁冶金及延加加工；货物仓储、陆路运输；与上述业务相关的技术开发、技术服务、技术及管理咨询；承包境外冶金行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所属的劳务人员。

    (7)历史沿革

    铸管集团前身为又称为中国人民解放军第二六七二工厂，始建于1971 年，1997 年改制为国有独资公司，原隶属总后勤部。2001 年10 月正式移交中央企业工委管理，公司名称变更为现用名，注册地迁址北京。2003 年，国务院国有资产监督管理委员会(简称国资委)成立后，铸管集团由国资委行使出资者权利，为国资委独资公司，目前主要从事国有资产的经营和管理。

    (8)资产及经营状况

    铸管集团下辖51 家企业。截止2005 年12 月31 日，经审计的合并总资产为190.42亿元，净资产84.01 亿元；2005 年度，实现合并主营业务收入161.28 亿元，利润总额8.77 亿元。

    目前，铸管集团持有本公司股份370,885,943股，占本公司股本的50.02%，为本公司控股股东，其所持股份无质押和冻结。

    三、关联交易标的的基本情况

    本公司拟增加的投资为2.1亿元，铸管集团拟增加的投资为1.4亿元。

    四、交易协议的主要内容

    按占芜湖新兴的出资比例，本公司以现金2.1 亿元、铸管集团以现金1.4 亿元向芜湖新兴增加投资；双方增加的投资不增加芜湖新兴注册资本，计入芜湖新兴资本公积。

    协议经本公司、铸管集团双方签字盖章，且经本公司股东大会审议通过后生效。

    五、独立董事的意见

    公司独立董事戚向东、张建平、刘燕认为该关联交易符合国家有关法律法规和本公司章程规定，遵循公平、公开、公正的原则，符合公司的利益。表决程序合法有效，交易协议内容公允，没有损害公司及其他股东利益。

    六、备查文件目录

    1、《增资协议书》；

    2、公司董事会决议；

    3、公司独立董事事前认可函及独立意见；

    特此公告