本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    特别提示：

    经过与流通股股东的充分沟通，根据非流通股股东提议，现对云南文山电力股份有限公司(以下简称“公司”或“文山电力”)股权分置改革方案的部分内容进行了调整。

公司股票将于 2006年 8 月 24 日复牌。

    一、关于股权分置改革方案的调整情况

    文山电力董事会受非流通股股东的委托办理公司股权分置改革相关事宜。公司股权分置改革方案于 2006年 8 月 15 日公告后，公司董事会协助非流通股股东通过走访投资者、电话咨询、电子邮件、发放征求意见函以及收发传真等多渠道、多层次地与投资者进行了沟通。根据双方沟通的结果，公司股权分置改革方案作如下调整：

    原文为：

    1、对价安排的形式、数量

    以公司现有流通总股本 7,200 万股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东每 10 股获得 5.1389 股的转增股份，合计 3,700 万股，相当于每 10 股流通股获得 2.5 股的对价，相当于向全体股东每10股转增 2.1126 股股份后，非流通股股东将其获得的转增股份无偿送给流通股股东。

    调整后为：

    1、对价安排的形式、数量

    以公司现有流通总股本 7,200 万股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东每 10 股获得 6.4444 股的转增股份，合计 4,640 万股，相当于每 10 股流通股获得 3.0 股的对价，相当于向全体股东每 10 股转增 2.6493 股股份后，非流通股股东将其获得的转增股份无偿送给流通股股东。

    二、补充保荐意见

    针对本次股权分置改革方案的修改，保荐机构东吴证券有限责任公司发表补充保荐意见如下：

    本次改革方案的修改是在非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的；方案的调整具有合理性和可操作性，有利于充分保护公司流通股股东利益。本次股权分置改革方案的修改并不改变本保荐机构前次出具的保荐意见之结论。

    三、补充法律意见书结论性意见

    针对文山电力本次股权分置改革方案的修改，公司法律顾问上海柏年律师事务所发表补充法律意见如下：

    文山电力本次股权分置改革方案的修改内容及实施程序符合《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等我国现行相关法律、法规及规范性文件的规定，该方案在目前阶段已取得必要的授权和批准，尚需取得文山电力2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议的批准以及提交上海证券交易所审核。

    四、独立董事关于调整公司股权分置改革方案的独立意见

    针对修改后的股权分置改革方案，独立董事发表补充意见如下：

    本次股权分置改革方案的修改符合有关法律法规的规定，充分体现了非流通股股东对公司未来发展的信心及对流通股股东权益的尊重，更有利于保护流通股股东的利益，有利于公司的长远发展。我们同意本次股权分置改革方案的修改内容。本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案修改所发表的意见，并不改变前次意见。

    五、附件

    1、云南文山电力股份有限公司股权分置改革说明书全文(修订稿)

    2、云南文山电力股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)

    3、东吴证券有限责任公司关于云南文山电力股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见

    4、上海柏年律师事务所关于云南文山电力股份有限公司股权分置改革之补充法律意见书

    5、云南文山电力股份有限公司独立董事关于股权分置改革修改方案之独立意见

    特此公告