本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    海南高速公路股份有限公司第四届董事会第八次会议通知于2006年8月7日以书面方式和传真方式向全体董事发出，会议于2006年8月21日在云南丽江召开。

会议应到董事8人，实到董事6人，独立董事陈运华先生、黄晖先生因公出差未出席本次会议，两人均委托独立董事杨永红先生出席会议并行使表决权。会议由邢福煌董事长主持，公司部分监事和部分高级管理人员列席会议，会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，会议形成的决议合法有效。会议以记名投票方式，审议通过了如下议案：

    一、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《公司2006年半年度报告及半年度报告摘要》；

    二、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于签订〈海南省环岛公路东线(右幅)建设项目投资及补偿合同补充协议〉的议案》；

    (一)交易概述

    经海南省人民政府授权，海南省交通厅与公司于1995年11月22日签订的《海南省环岛公路东线(右幅)建设项目投资及补偿合同》的部分合同条款表述存在缺陷，合同中未确定海南省环岛公路东线(右幅)项目投资总额及投资补偿基数，投资补偿利息贷款利率的表述不符合《海南经济特区基础设施投资综合补偿条例》和中国人民银行的有关规定，补偿款具体拨付时间与海南省政府下达的财政预算时间亦有冲突等。经公司与海南省交通厅协商，公司与海南省交通厅签订《海南省环岛公路东线(右幅)建设项目投资及补偿合同补充协议》,补偿基数为1,148,787,423.01元。

    海南省交通厅与公司不存在关联关系。

    (二)交易对方基本情况

    海南省交通厅为海南省政府主管交通运输(包括公路、水路、铁路、管道、民航)工作的职能部门。该厅的法定地址为海南省海口市海府路海南省政府办公楼五楼，该厅厅长为：王勇。

    (三)补充协议主要条款

    1、海南省环岛公路东线(右幅)建设项目总投资为2,263,879,965.45元，扣除海南省政府承担的资金1,115,092,542.44元后，余1,148,787,423.01元作为海南省政府对公司投资的补偿基数。

    2、投资补偿利息按照当年元月1日五年以上国家银行长期基本建设贷款利率计算。

    3、在投资回收期内，2005年12月31日以前按年度等额还本付息，从2006年1月1日起，实行按季等额还本，并按季付清上季所余本金应计的利息。其中，海南省交通厅每年第一季度的支付时间可延期二个月，不属违约。

    4、海南省交通厅视资金情况，可随时提前归还本金或非等额归还本金，非等额还本金的金额不小于按季等额还本的金额。

    5、投资回收期20年满后，从第21年起，海南省交通厅给予公司5年期投资回报，按实际补偿总额以20年计算的年平均补偿额再补偿5年。在5年回报期内，海南省交通厅每年等额支付投资回报。经海南省交通厅、公司协商一致，也可提前归还投资回报。

    (四)协议签订对公司经营业绩的影响

    《海南省环岛公路东线(右幅)建设项目投资及补偿合同补充协议》只是对原合同补充完善，其签订对公司经营业绩没有产生任何影响。

    三、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于签订〈海南省环岛高速公路东线(左幅)建设项目投资及补偿合同〉的议案》；

    (一)交易概述

    经海南省人民政府授权，海南省交通厅依据《海南经济特区基础设施投资综合补偿条例》，负责对公司投资建设的海南环岛高速公路东线(左幅)建设项目予以补偿，补偿基数为60,324,139.94元。

    海南省交通厅与公司不存在关联关系。

    (二)交易对方基本情况

    海南省交通厅为海南省政府主管交通运输(包括公路、水路、铁路、管道、民航)工作的职能部门。该厅的法定地址为海南省海口市海府路海南省政府办公楼五楼，该厅厅长：王勇。

    (三)交易合同主要条款

    1、投资总额及补偿基数的确定。以海南省人民政府批准的工程项目竣工决算的总投资1,719,400,066.72元作为本项目的最终投资总额，本项目使用的各类金融机构贷款、国债资金、交通厅补贴等款项1,659,075,926.78元归海南省人民政府承担，不计入最终补偿基数；扣除上述款项后确定补偿基数为60,324,139.94元，该补偿基数作为海南省环岛高速公路东线(左幅)建设项目府城至琼海段建设中公司投入的款项。

    2、综合补偿路段及时间确定为：从府城到琼海段通车营运的第二年元月1日起，即1999年元月1日至2005年12月31日止按补偿基数计算补偿利息，从2006年元月1日起还本付息，投资回收期为20年。

    3、综合补偿利息的计算依据：投资补偿利息按照当年元月1日五年以上国家银行长期基本建设贷款利率计算。

    4、海南省交通厅给予公司还本付息完成以后，按还本付息总额以20年计算的年平均补偿额再补偿5年，作为给公司的投资回报。在5年投资回报期内，海南省交通厅每年等额支付投资回报。经海南省交通厅与公司协商一致，也可提前归还投资回报。

    5、投资补偿的拨付时间：在投资回收期内，实行按季等额还本，并按季付清上季所余本金应计的利息。其中，每年第一季度的支付时间可延期二个月，不属违约。

    6、投资补偿利息计算时间的确定：鉴于府城至琼海段工程于1998年3月完工通车，其补偿利息从通车营运的次月即1998年4月1日至1998年12月31日的利息4,764,098.95元及1999年元月1日至2005年12月31日止的补偿利息26,440,070.53元，由海南省交通厅在给予公司第一次补偿时一次付清。

    7、海南省交通厅视资金情况，可随时提前归还本金或非等额归还本金，非等额归还本金的金额不小于按季等额还本的金额。

    8、上述投资补偿款项，纳入海南省本级部门预算中安排。

    9、违约责任：如海南省交通厅在执行合同时存在违约行为,即海南省省交通厅不能按合同约定的规定支付公司投资补偿款，则应按延期支付的补偿款项的数额和实际延期的期限，每延期一天，海南省交通厅付给公司延期款项的万分之一点五作为违约金。同时，如果公司在缺陷责任期内，由于施工质量造成的工程损坏，由公司负责修理、返工、直至符合合同的要求为止，其费用由公司负责，海南省交通厅对此不承担补偿。修复期限由双方按实际情况及行业标准核定，公司修复期限每超过核定期限一天，海南省交通厅扣留公司当季补偿款的万分之一点五作为违约金

    (四)合同签订对公司经营业绩的影响

    1997年应建设海南省环岛高速公路东线(左幅)扩建工程项目资金需要，经中国证监会批准，公司在深圳证券交易所公开发行A股7700万股，共募集资金44144万元。按招股说明书要求，及海南省财政厅审计核实，并经财政部批复，公司A股募集的资金已全部用于左幅扩建工程项目支出。按照《海南经济特区基础设施投资综合补偿条例》和海南省交通运输厅出具的《关于海南省环岛东线高速公路(左幅)投资建设的承诺书》的有关规定，海南省政府应对公司投资建设的上述工程项目给予综合补偿，综合补偿基数的确定以公司实际投入的自有资金作为最终补偿基数，但海南省人民政府及海南省交通厅根据海南省省本级财政支付情况，对公司投资建设的上述工程项目资金情况进行了调整，即：A股募集资金44144万元中的60,324,139.94元作为公司最终补偿基数，剩余的A股募集资金381,115,860.06元用于以下工程项目支出:

    1、海南省环岛东线高速公路(右幅)整治工程府城至琼海段20公里、琼海至万宁段工程项目支出222,094,111.23元；

    2、代海南省政府归还海南省环岛高速公路东线(左幅)扩建工程项目金融机构贷款本金1.45亿元。

    3、代海南省政府垫付海南省环岛高速公路东线(左幅)扩建工程项目金融机构贷款利息14,021,748.83元。

    经测算，该合同签订后，海南省交通厅以60,324,139.94元作为《海南省环岛高速公路东线(左幅)建设项目投资及补偿合同》的最终补偿基数给予公司投资补偿，每年将为公司增加投资收益651万元。已投资于左幅东线高速公路项目的381,115,860.06元，海南省交通厅拟定以现金方式归还公司。

    以上二、三项议案将提交2006年第二次临时股东大会审议，召开临时股东大会的通知将另行公告。

    特此公告